MUTUALES
EL IDEARIO MUTUALISTA
Las
ideas originales del mutualismo moderno nacieron en Europa a principios del
siglo XIX como respuesta contestataria frente al desarrollo de la economía
capitalista que colocó en dos veredas opuestas y en situación desigual a
productores(obreros) y propietarios (capitalistas).
La
idea central de aquél mutualismo era oponer al modelo capitalista una economía social solamente integrada por
los productores que obtuvieran, con su trabajo asociado y mancomunado, todos
los bienes y servicios necesarios para su vida y los intercambiaran entre ellos
a precios de costo.
Este
ideario originado en el socialismo y el anarquismo de esa época va mas allá de
la conformación de un mercado libre entre los productores (trabajadores,
artesanos,granjeros, todos unipersonales
y en situación de pobreza y desventaja respecto del mercado manejado por los
capitalistas propietarios). Busca
también priorizar y afirmar el trabajo solidario y asociativo, la ayuda
recíproca, la ética y la igualdad de oportunidades entre los actores sociales
así como neutralizar a los oligopolios y monopolios con fines de lucro que se
contraponen al sistema libertario.
El
sistema mutual original propone que los productores (obreros, artesanos,
empleados, campesinos) produzcan bienes y servicios y los intercambien entre si
al costo (que incluye las horas de trabajo invertidas por cada productor).
El
lector que quiera profundizar esta breve síntesis de la idea mutualista puede
leer a pensadores como Pierre-Joseph Proudhon, Kevin Carson o Benjamin Tucker
que ofrecen una sólida estructura científica y filosófica al sistema mutual.
Las
organizaciones mutuales de productores, obreros, artesanos y colectividades
proliferaron a partir de mitad del siglo XIX como instrumento de protección y
defensa de los sectores de menos recursos.
El
Mutualismo en la Argentina:
Hacia
el final del siglo XIX nacieron en Argentina las sociedades de socorros
mutuos, las asociaciones de ayuda mutua
y otras organizaciones similares.
Luego,
el posterior e impresionante desarrollo industrial y tecnológico del
capitalismo a escala mundial y la aparición, a mediados del siglo XX, del
Estado como equilibrador de desigualdades y proveedor de beneficios y servicios de alta prioridad
social como la Jubilación, la Salud Pública, la promoción de la construcción de
viviendas, el turismo social estatal,
así como la irrupción, la legalización y fortalecimiento de los
Sindicatos de trabajadores, determinaron un nuevo escenario para el mutualismo
que pasó a integrar un sector de
economía social conjuntamente con las cooperativas y otras entidades privadas
sin fines de lucro que complementan las grandes protecciones sociales que deben
ofrecer el Estado y los Gremios (Obras Sociales y Sindicatos). Estos últimos
son dos grandes y potentes proveedores de asistencialismo y servicios sociales
a empleados y obreros. En la actualidad ls Asociaciones Mutuales complementan esa asistencia estatal y gremial
En
el siglo XXI asociaciones mutuales modernas son organizaciones sociales donde
se pretende conservar, divulgar y
afianzar las ideas fundacionales del socorro mutuo, la producción e intercambio
al costo y la solidaridad recíproca
elevando al hombre a un estadio superior de las relaciones humanas donde
predomina el trabajo asociativo y el igualitarismo social.
QUE ES UNA MUTUAL
Siguiendo
a la Ley 20321, podemos definir a la ASOCIACION MUTUAL como:
• Una
asociación de personas “inspiradas en la solidaridad” para brindarse entre si
ayuda recíproca y/o bienestar material y espiritual.
Con
un enfoque amplio podemos definir a la Mutual como una verdadera “Empresa
Social” que obtiene y distribuye bienes y servicios en condiciones ventajosas
para mejorar determinados aspectos económicos, sociales y culturales de sus
asociados.
El
concepto “Empresa Social” implica que la
asociación mutual no persigue fines lucrativos (utilidades para distribuir
entre los asociados), sino que la obtención y distribución de bienes y
servicios siempre estará marcada por los idearios de solidaridad, reciprocidad
y asociatividad entre sus miembros.
También es importante remarcar que el hecho de no perseguir el lucro
individual de sus asociados no implica que la Mutual no pueda obtener
superavits económicos que adecuadamente reinvertidos le permitan cumplir con
los fines para los cuales fue creada.
Características
Principales:
PERSONA JURIDICA: las asociaciones mutuales son
personas de existencia ideal, sujetos de derecho que deben ser autorizadas para
funcionar por el Poder Ejecutivo que canaliza esta función a través del
INAES, Instituto Nacional de
Asociativismo y Economía Social (organismo dependiente del Ministerio de
Desarrollo Social de la Nación que además de otorgar la personería
jurídica, supervisa, controla y capacita
a las asociaciones mutuales).
CONJUNTO DE INDIVIDUOS ASOCIADOS: grupo de seres humanos que se integran en pos
de un objetivo.
ACTIVIDAD SIN FIN DE LUCRO: si bien recaudará fondos para financiar sus
objetivos, el fin principal nunca puede
ser el lucro (obtención de utilidades para distribuir directa o indirectamente
entre sus integrantes) ni la realización de actividades comerciales las cuales
solo pueden existir como vehículo para cumplir con los objetivos solidarios de
la asociación. El superavit obtenido y
los bienes de la entidad deben ser íntegramente utilizados en las actividades
de ayuda recíproca y bienestar de los asociados para con ello cumplir el objeto
social de sus estatutos.
FINALIDAD DE BIEN COMUN: en este caso se entiende que el “beneficio
público” o “bien común” está determinado por la actividad mutualista de ayuda
recíproca. La actividad comercial que se
desarrolla en la mutual está dirigida a cumplir con la ayuda mutual y esto es el bien común que la ley persigue.
SOLIDARIDAD RECIPROCA:
los asociados mutualistas harán prevalecer por sobre todo otro objetivo
la solidaridad recíproca.
CONTRIBUCION PERIODICA:
el Art. 2 de la Ley 20321 dispone expresamente la obligatoriedad para
los asociados de la contribución periódica como base económica de las mutuales.
EMPRESA SOCIAL:
los asociados organizan una empresa que compra o produce bienes y
servicios para ser distribuidos entre sus integrantes. El objeto de esta empresa social no es
obtener utilidades para distribuirlas sino cumplir con las provisiones de
bienes y servicios para lo cual ha sido creada la mutual.
ACTIVIDADES QUE DESARROLLA UNA MUTUAL
El
art. 4 de la Ley 20321 dispone que “son
prestaciones mutuales aquellas que, mediante la contribución o ahorro de sus
asociados o cualquier otro recurso lícito, tienen por objeto la satisfacción de necesidades de los socios…” y mas adelante
en el mismo artículo se propone un detalle expreso pero muy amplio que incluye:
• Asistencia médica
• Asistencia farmacéutica
• Otorgamiento de subsidios
• Otorgamiento de préstamos
• Seguros
• Construcción y compraventa de
viviendas
• Actividades culturales
• Actividades educativas
• Actividades deportivas
• Actividades turísticas
• Servicios fúnebres
• Toda
otra actividad que tenga por objeto el bienestar material y espiritual de los
asociados.
En
la mayoría de los casos se trata de servicios que producirá la mutual, o los
subcontratará con terceros, y los entregará al asociado a un precio o arancel
no muy superior a su costo. El espíritu mutual implica que la entidad procura mejorar el bienestar material o
espiritual del asociado entregándole bienes y servicios en una condición mas
ventajosa y protegida de las reglas y
vaivenes del mercado. Las entidades
mutuales nacieron para brindar protección y ayuda mutua a sectores de menores
recursos agrupados en asociaciones de obreros y artesanos o colectividades y
grupos de inmigrantes hacia mediados del siglo XIX como ya fue mencionado. Un siglo después la legalización y
fortalecimiento de los gremios de obreros y empleados que tomaron a su cargo
aspectos vitales como la salud, la
defensa de la seguridad previsional, las
negociaciones con los patronos y otros aspectos vitales de los sectores de
menores recursos y la organización de la previsión social en manos del Estado, hizo que las mutuales se especializaran en
determinados servicios y aprovisionamientos de bienes que los gremios y el
Estado no abordaron. Es decir: la idea y el sistema mutual está actualmente
repartido entre los gremios, las asociaciones mutuales propiamente dichas y el
Estado. La ayuda mutua, los seguros y
los servicios y bienes al costo
enmarcados en organizaciones sin fin de lucro y ayuda mutua existen
vigorosamente en toda la sociedad occidental organizados y repartidos entre
dichos sectores.
Según
la estadística del INAES actualizada a febrero de 2007, sobre 7345 asociaciones
mutuales registradas, las actividades
que agrupan mayor cantidad de entidades son:
• Salud y medicina integral: 2060
entidades;
• Consumo: 1097;
• Socorros mutuos, Ayuda recíproca y
Asistencia: 982;
• Cultura: 201;
• Crédito: 199;
• Servicios sociales: 186;
• Servicios fúnebres: 174;
• Vivienda: 173;
• Subsidios: 115;
• Provisión: 95;
• Deporte: 69;
• Educación: 47.
Si
el análisis lo enfocamos en el grupo de afinidad o pertenencia de los asociados
podemos señalar que existen por lo menos dos grandes grupos de mutuales:
1. Asociaciones mutuales en las cuales
la mayoría de los asociados se vinculan
por tener la misma actividad laboral o
profesional (Ej: Mutual de médicos municipales)
2. Asociaciones mutuales en las cuales
sus asociados provienen de un determinado grupo
étnico, de inmigración o similares. Se las denomina en general como mutuales de colectividades (Ej: Mutual de
la colectividad italiana).
Respecto
de la distribución territorial de las Asociaciones Mutuales observamos en las
estadísticas publicadas por el organismo de control que 3464 entidades (el 47 %
del total) se ubican en la Capital Federal y la Provincia de Buenos Aires, Santa Fe 1171 (16%), Córdoba 601,
Mendoza 403, Tucuman 278, Entre Rios 222. Las provincias restantes
albergan menos de doscientas mutuales.
MARCO
NORMATIVO
El
status jurídico, constitución y
funcionamiento de las Asociaciones Mutuales está regulado por:
• Constitución Nacional: Arts.
14 y 75.
• Tratados internacionales.
• Código Civil: Arts. 30 a 50.
• Ley Nacional 20321. (Boletín
Oficial 10/5/73). Modificada por Leyes 23566(B.O:4/7/88) y 25374 (B.O. 2/1/01).
Esta
ley de 42 artículos es la norma orgánica
de mutualidades y contempla los principales aspectos específicos del
funcionamiento jurídico la estas entidades.
No tiene norma legal reglamentaria y en los hechos son las resoluciones
del organismo de contralor (actualmente el INAES) las que en su conjunto
componen la reglamentación legal de las Mutuales.
• Organismo de Control: INAES:
Creación, funcionamiento y facultades del Organismo de Control. Decreto
721/00 (B.O. 30/8/00).
• Resoluciones del INAES (Instituto
Nacional de Asociativismo y Economía Social).
• Jurisprudencia específica.
• El Estatuto Social y los Reglamentos de la entidad.
Como
en toda asociación de carácter privado, los Estatutos son de fundamental
importancia para determinar las pautas de su
funcionamiento. En el terreno
práctico de dirección, fiscalización, auditoría y consultoría de estas organizaciones,
siempre será imprescindible la consulta de sus estatutos antes de tomar
decisiones de relevancia.
CONSTITUCION NACIONAL
El artículo 14 . “Derechos Civiles” dispone que todos los habitantes de la Nación
gozan del derecho de asociarse con fines útiles.
Asimismo
el art. 75 en su inciso 19 expresa que corresponde al Congreso promover lo
conducente al desarrollo humano y por supuesto esto implica el dictado de leyes
que auspicien la asociación para ayuda mutua de los ciudadanos.
TRATADOS INTERNACIONALES
La
“Declaración Universal de Derechos Humanos”
adoptada por las Naciones Unidas dispone que toda persona tiene derecho
de asociación pacífica y que nadie puede ser obligado a pertenecer a una
asociación.
La
“Declaración Americana de los Derechos del Hombre” expresa que toda persona tiene derecho a
gozar de los derechos civiles fundamentales y de asociarse para ejercer sus
intereses legítimos de orden político, económico, religioso, cultural,
profesional, sindical y de cualquier orden.
El
“Pacto de San José de Costa Rica”
dispone que todas las personas tienen derecho a asociarse libremente con
fines sociales y económicos.
CODIGO CIVIL
El
Código Civil hace una muy generalizada
presentación en el Libro I titulado De las Personas Jurídicas, de donde surge
claramente una clasificación de las PERSONAS con capacidad de adquirir derechos
y contraer obligaciones.
Allí
ubicaremos a nuestras mutuales que integran el grupo de entidades privadas sin
fines de lucro denominado Asociaciones. El Código Civil bosqueja a las
Asociaciones en sus artículos 30
a 50 del Libro Primero.
Las
características que distinguen a las “asociaciones” según el artículo 33 son:
• Que tengan por principal objeto el
bien común.
• Que posea patrimonio propio.
• Que sean capaces por sus estatutos
de adquirir bienes.
• Que no subsistan exclusivamente de
asignaciones del Estado.
• Que obtengan autorización para
funcionar.
Por
lo tanto las Asociaciones Mutuales son personas jurídicas de carácter privado
sin fin de lucro y con finalidad social.
• Los asociados no son propietarios
de sus bienes ni responden por sus deudas.
• Comienzan a funcionar cuando
obtienen la autorización del Poder Ejecutivo (INAES).
• Determina
expresamente que su funcionamiento jurídico será regulado por las leyes y normas reglamentarias del Poder
Ejecutivo (esto se concreta en la
práctica en las Resoluciones del INAES).
• También determina expresamente que
los derechos y deberes de sus asociados serán regulados por el Estatuto de la
asociación aprobado por el Poder
Ejecutivo (INAES).
LEY 20321
Es
la norma legal que regula el la
constitución y funcionamiento de las asociaciones mutuales.
En
su medio centenar de artículos define el concepto de la mutual, los servicios que presta, la obligatoriedad de inscripción en el
organismo de control, los principales
contenidos del estatuto, los asociados y
el funcionamiento de las asambleas y la elección de autoridades, el bosquejo de los órganos de administración
y fiscalización, el patrimonio, los
fondos sociales y la consagración de exenciones impositivas amplias respecto de
sus bienes e ingresos.
INAES:
QUE ES Y QUE HACE
• Además de las normas legales de
fondo las Mutuales se rigen por las disposiciones del INAES (Resoluciones
Generales), organismo gubernamental que
tiene las siguientes funciones principales:
• Emitir las Resoluciones Generales
que regulan toda la actividad de las
mutuales en el territorio de la República Argentina.
• Constitución: el INAES supervisa
el proceso de constitución y extiende la autorización para funcionar como
persona jurídica de las asociaciones mutuales.
• Promociona y capacita la actividad
mutualista con asesoramiento y cursos para los directivos y administradores de
mutuales.
• Administra el Fondo de Promoción
Mutual para brindar ayuda económica a las entidades en problemas.
• Control: durante la vida de la asociación mutual, el INAES es el Organismo de Control que
fiscaliza su vida jurídica. Recibe
información de asambleas, estados contables y documentaciones relacionadas,
rubrica los libros societarios, arbitra en ocasión de conflictos internos
y puede intervenir a la entidad, previa
denuncia judicial, en caso de
irregularidades graves y controla los procesos de fusión, disolución y
liquidación final en caso de producirse.
DECRETO 721/00 – CREACION INAES
El
INAES es una institución gubernamental dependiente del Ministerio de Desarrollo
Social. El Directorio, su máximo organismo, cuenta con tres representantes del Poder
Ejecutivo, uno por las asociaciones mutuales y otro por las asociaciones
cooperativas.
COMO SE
CONSTITUYE UNA MUTUAL
El
proceso de constitución se compone de las siguientes fases:
• Establecer la unión de voluntades
para constituir una nueva asociación mutual
• Determinar el grupo de asociados
fundadores y el primer elenco de
autoridades
• Las autoridades iniciales deben
hacer el curso de capacitación previa en el INAES
• Realización de la Asamblea
Constitutiva
• Obtención de toda la documentación
de constitución
• Presentación de la documentación
de constitución en el INAES
• El INAES extiende el Certificado
de Autorización para Funcionar
EL
CURSO DE CAPACITACION
El
grupo de personas fundadoras de la entidad antes de cualquier trámite y previo
a la asamblea constitutiva deberán inscribirse en el INAES y
concurrir a un curso de capacitación dictado por el personal del
organismo de contralor. Este requisito
a la vez de obligatorio es muy útil por cuanto los asistentes recibirán en
forma rápida y absolutamente gratuita los conocimientos básicos para organizar,
constituir y comenzar a gerenciar una nueva entidad mutual. La inscripción al curso previo de
capacitación puede hacerse en forma telefónica, no tiene ningún requisito
especial a cumplimentar y es absolutamente gratuita.
En
unas horas y en forma ágil y eficiente,
los capacitadores enseñan los principales aspectos de la ley 20321, el espíritu de solidaridad y asociatividad de
la emprea mutual y el detalle de los
primeros pasos para organizar, constituir y poner en marcha a la entidad.
DOCUMENTACION A OBTENER EN INAES
Luego
de completar el breve curso de capacitación el grupo fundador puede obtener los
modelos de documentos necesarios para el acto constitutivo según lo dispuesto
en Resolución 924/03 del INAES:
• Acta de Constitución
• Estatuto
• Reglamentos de Servicios
• Instructivo para la confección de
los documentos y que establece los requisitos de presentación, firmas, etc.
CONFECCION
DE CONVOCATORIA Y ORDEN DEL DIA PARA LA ASAMBLEA CONSTITUTIVA.
Una
vez hecho el curso previo en INAES, obtenido la documentación a presentar
redactamos la lista tentativa de asociados fundadores que asistirán a la
asamblea y a continuación se determinará el lugar, fecha y hora para la
realización del acto. Ya estamos listos para confeccionar el Orden del Día que
anunciará el acto y su propósito, lugar y hora de iniciación y se notificará a
todos los concurrentes.
Recordemos
que los asistentes a la asamblea constitutiva deberán ser personas que cumplan
los requisitos para ser socio activo y en un número mínimo del doble de la
cantidad de miembros titulares de los órganos de administración y
fiscalización.
Un
modelo posible de texto para la Convocatoria sería el siguiente:
Convócase
para el dia ocho de julio de 2010
a Asamblea General para constituir la Asociación Mutual
de Artesanos de la Ciudad de Buenos Aires y a fin de tratar el siguiente Orden
del Día: 1) Designación de un presidente
y un secretario de la asamblea; 2)
Designación de dos asociados para que conjuntamente con el Presidente, el
Secretario y los miembros designados del Organo de Dirección sucriban el Acta
de la asamblea, el Registro de asistencia y el Estatuto; 3) Consideración de la constitución de la
entidad; 4) Consideración del
Anteproyecto de Estatuto y Reglamentos de Servicios; 5) Elección del Consejo
Directivo y Organo de Fiscalización; 6)
Fijación del importe de la cuota social.
LA ASAMBLEA CONSTITUTIVA
Al
iniciar el evento se elegirá un presidente de la asamblea para conducirla y un
secretario para confeccionar el registro de asistencia, el acta, el estatuto y
los reglamentos según las decisiones de la asamblea.
El
INAES entrega un formulario con espacios en blanco donde está redactada el ACTA
constitutiva en sus aspectos principales.
Solo habrá ue determinar y completar la siguiente información:
La
Razón Social elegida para la entidad.
Lugar,
fecha y hora de realización de la asamblea.
Detalle
de los datos personales de los asistentes.
Nombre
y apellido de Presidente de la Asamblea y Secretario.
ESTATUTO DE LA MUTUAL
El
estatuto tipo que entrega el INAES consta de cincuenta y siete artículos que ya
están redactados y hay que llenar los espacios en blanco correspondientes. Las principales observaciones a tener en
cuenta al completarlo son las siguientes:
Artículo
1: DOMICILIO. Cuando se llene el espacio
en blanco se sugiere sólo consignar la localidad donde residirá la sede central
de la mutual. Ejemplo: Ciudad de Buenos Aires. Esto es así por cuanto si en el estatuto se
detalla el domicilio completo (calle, número, etc) si posteriormente la sede
central cambia de dirección se deberá reformar el estatuto para adecuar el
cambio.
Artículo
7: ASOCIADO ACTIVO. REQUISITOS. La ley 20321 dispone que las mutuales pueden
determinar los requisitos principales de acceso para ser socio activo (el tipo
principal por cuanto será el único con derecho a elegir y ser elegido). La ley
admite que el estatuto puede determinar la obligatoriedad de pertenencia a
determinada profesión, oficio, empresa, nacionalidad u otras circunstancias
siempre que no se afecte los principios básicos del mutualismo. Entonces, en este artículo 7 del estatuto,
los fundadores llenarán el espacio en blanco consignando los requisitos que
deben cumplir aquellas personas que quieran incorporarse a la entidad como
socio activo.
Artículo
12 a
29: ORGANO DIRECTIVO. En el estatuto tipo se lo denomina “Consejo
Directivo” y caben las siguientes
consideraciones: a) la ley 20321
estipula “… un Organo Directivo
compuesto por cinco o más miembros”; b) sólo pueden ser consejeros los socios
activos; c) no pueden ser electos los
fallidos, condenados o inhabilitados por la justicia, el Banco Central o el
INAES; d) el plazo de duración del
mandato no puede exceder de 4 años. El
Consejo Directivo administra la mutual según las estipulaciones legales y
estatutarias y las decisiones de la asamblea de socios. ORGANO DE
FISCALIZACION. En el estatuto tipo se lo
denomina “Junta Fiscalizadora” y las condiciones y requisitos son los mismos
señalados para los consejeros. El órgano
de fiscalización controla el desempeño del órgano administrador en
representación de los asociados.
Suplentes: para ambos órganos es conveniente y necesario
contemplar la elección de vocales suplentes que llegado el caso puedan asumir
en reemplazo de vacancias que se produzcan dentro del ejercicio y a efectos de
seguir contando con la estructura completa de miembros titulares hasta la
próxima asamblea ordinaria. Más
adelante analizaremos en detalle los requisitos para ser elegidos, las atribuciones y responsabilidades, y los
demás aspectos que configuran el funcionamiento de la dirección y el control de
estas entidades.
Artículo
52. FECHA DE CIERRE DE EJERCICIO. La mejor fecha de cierre para todo tipo de
entidades será aquella donde finalice el ciclo anual de operaciones sociales y económicas de la
entidad. Si sus operaciones determinan
que todos los meses del año tienen la misma intensidad de actividad, diciembre puede ser un mes de cierre adecuado
para reflejar en los estados contables la actividad de un año calendario
completo. Por el contrario si la
actividad particular implica algunos meses con alto nivel de operaciones
convendrá elegir como cierre de ejercicio la época del año con menor intensidad
de operaciones a efectos de incluir mas adecuadamente los resultados del
período y posibilitar inventarios finales más rápidos y simples de
confeccionar.
REGLAMENTOS DE SERVICIOS
El INAES ha emitido resoluciones donde dispone los
textos de los “reglamentos de servicios” que es obligatorio presentar
conjuntamente con el Estatuto. Por lo
tanto al constituirse, la asociación
presentará para su aprobación tantos reglamentos como servicios mutuales proponga
en el estatuto. Hay reglamentos para
Ayuda económica mutual, Servicios
Médicos, Farmacia, Proveeduría y otros tantos.
En el apéndice de este capítulo se reproduce como
ejemplo el “Reglamento de Asistencia Farmacéutica”.
TRAMITE DE CONSTITUCION
Para
la constitución de una mutual se deberá presentar en el INAES, Av. Belgrano 1656, Ciudad Autónoma de Buenos
Aires, la siguiente documentación inicial:
• Acta constitutiva.
• Estatutos
• Reglamentos obligatorios
• Nómina de los miembros titulares
del Consejo Directivo (con firmas certificadas).
• Primer acta del Consejo Directivo,
con la distribución de cargos (con firma certificada de presidente y
secretario).
La
Resolución 4069/05 del INAES establece las modalidades y requisitos básicos
para constituir una mutual. A
continuación se exponen los puntos principales:
Documentación
a presentar:
a) Copia del acta de asamblea
constitutiva, que incluirá el texto completo del Estatuto y los Reglamentos
aprobados en asamblea, firmada por la totalidad de los administradores
titulares con sus firmas certificadas.
El Acta Constitutiva debe contener como mínimo lo siguiente:
Lugar,
fecha y hora de la reunión.
Listado
detalle de los socios fundadores que se reunen.
Elección
de un presidente y secretario de la asamblea constitutiva.
Decisión
de constituir una mutual.
Aprobación
del Estatuto
Aprobación
de los reglamentos de servicios.
Valor
de la cuota social inicial.
Elección
de los miembros del Consejo Directivo inicial.
Elección
de los miembros de la Junta Fiscalizadora inicial.
Elección
de dos asistentes para la aprobación y firma del acta de constitución.
b) Copia del acta de reunión del
órgano de administración o comisión directiva para la distribución de cargos,
en el caso de que ellos no hubieren sido determinados por la asamblea, firmada
por el presidente y secretario, con certificación de firmas (no es necesaria
ninguna certificación si la constitución se hace por escritura pública).
c) Nómina de los miembros titulares
del Consejo Directivo con sus firmas certificadas.
d) Nota de presentación solicitando la
autorización para funcionar y la inscripción en el respectivo registro, con
firmas simples de presidente y secretario.
En la misma se detallará la documentación que se acompaña; y se fijará
la dirección de la sede de la entidad.
• El cuerpo principal del acta de
constitución debe estar diferenciado del Estatuto y los Reglamentos aprobados.
• La transcripción desde el inicio
de la asamblea, se interrumpirá al llegarse al texto del Estatuto y los
Reglamentos aprobados. El espacio libre siguiente del folio respectivo se
cancelará con una raya.
• Finalizada la transcripción del
Estatuto y los Reglamentos ninguna otra escritura se agregará en lo que resta
del último folio de cada uno de ellos, continuándose en folio subsiguiente con
el próximo documento aprobado. Dicho
procedimiento se observará para cada uno de los textos normativos aprobados, de
tal manera que cada uno de ellos, con el encabezamiento indicado en el artículo
siguiente, comience en la parate superior del anverso de un folio separado.
• Se utilizará papel obra de por lo
menos 80 gramos ,
formato 22 por 34 cm ,
márgen izquierdo de 5 cm
y derecho de 1,5 cm .
• Los documentos presentados no
podrán ser manuscritos sino que serán impresos mecánicos o de computación.
• Se deberá escribir de ambos lados
del papel y en forma corrida, es decir, sin dejar espacios en blanco.
• La identificación del
documento y sus enunciados (Acta de
Asamblea Constitutiva, Estatuto,
Reglamento, Capítulo, Título y Artículo)
se consignará en mayúscula y negrilla.
EXAMEN
DE LEGALIDAD Y PROTOCOLIZACION. La
Gerencia de Registro y Legislación del INAES procederá al “exámen de
legalidad” de la documentación
presentada. Si no hay observaciones: el Directorio dicta la correspondiente
“resolución aprobatoria” y luego la
Gerencia procede a la “protocolización”
que implica agregar a la documentación presentada y aprobada una copia
de la resolución aprobatoria del Directorio del organismo. El conjunto de documentos de constitución y
aprobación del directorio del INAES conforman la Constitución y Estatutos de la
Mutual con la autorización para funcionar (personería jurídica) del Poder
Ejecutivo (en los hechos el Instituto Nacional de Asociativismo y Economía
Social).
Si la documentación original es
observada, las fundadores de la entidad
procederán a realizar los cambios necesarios para adecuarla a las exigencias
del INAES. El nuevo texto aprobado por
la Gerencia será refrendado por la resolución del Directorio y la mutual
accederá a los documentos definitivos y la autorización para funcionar.
La
entidad retirará del INAES la copia protocolizada del documento de constitución y la resolución del
organismo que la autoriza para funcionar. Ya obtuvo su “certificado de
nacimiento” como persona jurídica y la mutual puede comenzar plenamente sus operaciones
solidarias■
El
Estatuto Social de la Asociación Mutual es el contrato privado celebrado por
los asociados fundadores de la entidad
que luego de ser aprobado e inscripto en el INAES regulará su
funcionamiento y la relación entre los asociados.
Los
denominados Reglamentos de Servicios constituyen un complemento obligado al
Estatuto Social por cuanto el INAES dispone expresamente que cada tipo de
servicio deberá tener un Reglamento aprobado por asamblea e inscripto en el
organismo. A tal fin el INAES en su
página web publica los siguientes modelos:
• Ayuda económica con fondos propios
• Ayuda económica con captación de
ahorro de los asociados
• Gestión de préstamos
• Asesoría/gestoría
• Educación
• Farmacia
• Servicios fúnebres
• Ordenes de Compra
• Proveeduría
• Recreación
• Salud
• Subsidios
• Turismo
• Reciprocidad entre mutuales
Estos
modelos publicados por el organismo regularán los servicios más comunes que las
asociaciones mutuales prestan a sus asociados, pero nada obsta para encarar y
aprobar todo otro tipo de actividad de ayuda mutua no incluída en dicha
enumeración con la sola condición de estar contenida en un reglamento aprobado
por asamblea e inscripto en el organismo de control.
Las
reformas posteriores de los estatutos y
reglamentos de servicios deberán ser aprobadas por asamblea de asociados y
autorizadas e inscriptas por el INAES.
Los
conceptos básicos a tener en cuenta para la redacción de estatutos y el
funcionamiento legal de las asociaciones mutuales son los que siguen:
DENOMINACION
La razón social de la entidad en general está compuesto de dos partes: el nombre propiamente dicho y el término
Mutual, Socorros Mutuos, Mutualidad, Protección recíproca u otro similar. Para reforzar estos conceptos la Ley 20321
establece en su Artículo 34 que “queda terminantemente prohibido el uso de las
expresiones Socorros Mutuos, Mutualidad,
Protección Recíproca, Previsión Social o cualquier otro aditamento similar en
el nombre de las sociedades o empresas que no estén constituidas de acuerdo con
las disposiciones de la presente” (es decir que no sean Asociaciones
Mutuales).
Se
puede utilizar una sigla identificatoria antes o después de la identificación
social propiamente dicha. Ejemplo: “Edificar,
Asociación Mutual de Empleados de Empresas Constructoras de
Viviendas”. En este caso la palabra
Edificar identificará rápidamente a la organización y le otorgará un fuerte
símbolo de pertenencia diferenciándola de otras asociaciones mutuales cuya
denominación utilice siglas distintas o directamente no la utilice.
OBJETO SOCIAL
Los
fines y objetivos sociales: es
conveniente que esta claúsula sea lo mas precisa y detallada posible y no se
limite a una o dos palabras que definan los objetivos de la asociación. Esto se
puede lograr ampliando el objeto o fin social con el detalle de las principales
actividades que se desarrollarán para el cumplimiento de los fines. El Art. 4 de la ley 20321 menciona
expresamente como “prestaciones mutuales” a las siguientes actividades: asistencia médica, farmaceútica,
otrogamiento de subsidios, préstamos, seguros, construcción y
compraventa de viviendas, promoción
cuiltural, educativa, deportiva y
turística, prestación de servicios
fúnebres, “así como también cualquier
otra que tenga por objeto alcanzarles (a los socios) bienestar material y
espiritual”. Esta última frase abre un
campo muy amplio de posibilidades de actuación de las mutuales siempre y
cuando, se insiste, tengan por objetivo
la finalidad social solidaria de aportar bienestar material o espiritual a sus
asociados.
DOMICILIO LEGAL
El
domicilio legal de la institución. En
este caso es conveniente aclarar que el domicilio legal tiene dos componentes:
la JURISDICCION (La provincia donde se establece la mutual) y la SEDE SOCIAL (su
domicilio completo).
PATRIMONIO Y RECURSOS
IMPORTANTE: al constituirse una mutual no existe
obligación de aportar un capital social mínimo.
No existen indicaciones al respecto ni en la Ley 20321, ni en las
Resoluciones del Inaes que reglamentan la ley ni en el texto del Estatuto Tipo.
El Artículo 27 de la Ley 20321
establece expresamente que “El patrimonio de las asociaciones mutuales estará
constituido:
·
Por las cuotas y
demás aportes sociales.
·
Por los bienes
adquiridos y sus frutos.
·
Por las contribuciones
legados y subsidios.
·
Por todo otro
recurso lícito (entendemos por esto cualesquier reinversión de superavits obtenidos con las actividades mutualistas
desarrolladas).
El
estatuto detallará las actividades, servicios,
líneas de producción e intercambio de productos que conformarán sus
ingresos así como la posibilidad de recibir colaboraciones, donaciones, aportes
extraordinarios y patrocinios que contribuyan económicamente a sustentar su
objeto comunitario y mutualista.
ASOCIADOS
• Condiciones Generales de Ingreso.
El estatuto establecerá las condiciones relacionadas con su profesión, oficio,
empleo, nacionalidad, edad, sexo u otras circunstancias que nunca deberán
afectar los principios básicos del mutualismo.
Están prohibidas cláusulas que restrinjan el ingreso de argentinos o que
los coloque en inferioridad de condiciones respecto de otras
nacionalidades. También están vedadas
cláusulas que establezcan diferencias de credos, razas o ideologías. A título de ejemplo podemos afirmar que sería
correcto para una Mutual de Médicos, establecer como condición de ingreso que
el asociado sea graduado en medicina pero no sería lícito exigirle además
profesar una determinada religión o credo.
• Categorías. Para la ley 20321 existen tres categorías
posibles de socios:
ACTIVOS: son los socios con plenitud en la posibilidad
gozar de todos los beneficios y
de actuar en la dirección política de la organización. Tienen derecho a participar y votar en asambleas, elegir y ser elegidos para
integrar los órganos directivos. Solo pueden ser socios activos los que reunan las condiciones generales de ingreso y sean personas
físicas mayores de 21 años. No pueden
ser socios activos las personas
jurídicas.
ADHERENTES: Pueden ser personas físicas mayores de 21
años o personas jurídicas. Tienen derecho a gozar de todos los servicios
de la entidad y a participar de
las Asambleas pero no pueden elegir
autoridades ni ser elegidos.
PARTICIPANTES: Son familiares
cercanos de los socios activos (no de los adherentes). Tienen un derecho restringido al goce de los
servicios sociales en las condiciones
que determine el estatuto . No participan de las asambleas ni eligen
autoridades. Puden serlo: padre y madre del socio
activo, conyuge e hijos menores de 21 años, hijas solteras mayores de
21 años, hermanas solteras de cualquier edad.
• Derechos y Obligaciones. En términos generales las obligaciones
principales del asociado son: pagar en
tiempo su cuota social, respetar el
estatuto y los reglamentos de la institución y actuar con el ideario asociativo
y solidario que está en la esencia de este tipo de organizaciones. Sus derechos fundamentales son: acceder a los beneficios, servicios,
productos, ayudas y socorros para los cuales fue constituida la mutual, participar en las asambleas con voz y
voto, elegir autoridades y ser elegido,
todo ello teniendo en cuenta las disposiciones legales, estatutarias y
reglamentarias de la entidad.
Será
muy importante que al constituir la Asociación Mutual queden claramente
establecidas en sus estatutos, las distintas categorías de asociados, las condiciones de ingreso para cada una de
ellas y los límites de goce de beneficios y de participación política en la
entidad.
• LIBRO REGISTRO DE ASOCIADOS. La Mutual deberá rubricar y llevar
actualizado este registro que debe contener los siguientes datos como mínimo:
apellido y nombre del asociado, categoría, fecha de ingreso, sanciones
disciplinarias, fecha de egreso, causa del egreso, domicilio particular, documento
de identidad.
• PADRON DE ASOCIADOS: este listado deberá estar a disposición de
los asociados treinta días antes de la asamblea ordinaria y deberá incluir los
siguientes datos: nombre y apellido, número, domicilio y documento de identidad
del asociado. Sanciones disciplinarias
vigentes que inhiban sus derechos sociales.
• Cuota social: forma de
establecerla y otros aportes obligatorios.
En general se establece que la Asamblea Ordinaria de asociados establece
taxativamente la cuota societaria o decide delegar su fijación en el órgano de
administración.
• Aporte obligatorio para INAES (Ley 20321, Artículo 9): la entidad deberá depositar a favor del
Inaes el 1% de las cuotas sociales percibidas
con un mínimo mensual de $ 10 por cada
asociado y por mes. La Mutual es agente
de retención y deberá depositar en el INAES el total de los fondos retenidos
dentro del mes siguiente a su percepción.
PLAZO DE DURACION DE LA ENTIDAD
• Según el Estatuto Tipo Orientativo
de la Resol. 924/03 del INAES la
duración puede ser “ilimitada”.
FECHA DE CIERRE DE EJERCICIO
• En este caso es bueno recordar que
la mejor fecha de cierre para cualesquier organización económica es aquella que
coincida con la finalización de su ciclo regular anual de negocios principales.
ORGANO DIRECTIVO
Como
ya se ha dicho las Asociaciones Mutuales son dirigidas por el Consejo Directivo
y controladas internamente por el Organo de Fiscalización. Ambos cuerpos colegiados son integrados por
socios activos elegidos en la Asamblea de Asociados, órgano máximo de la
entidad.
El
Consejo Directivo (según la denominación del Estatuto Tipo) es el órgano de
administración que dirige la mutual. Sus
integrantes son socios activos elegidos en asamblea para dirigir las
actividades de la entidad cumpliendo los objetivos estatutarios y sus
reglamentos, los mandatos de la
asamblea, la ley 20321 y las pertinentes resoluciones del INAES.
Depende
funcional y jurídicamente de la Asamblea de Asociados, órgano máximo de la
Asociación Mutual, que elige y destituye a las autoridades y detenta el poder
estratégico de la institución.
El
Consejo Directivo como mínimo deberá estar integrado por tres socios activos
(es conveniente elegir también tres miembros suplentes). Los cargos básicos mencionados en el estatuto
tipo son: presidente, secretario y tesorero.
Son
elegidos o reelectos en asamblea por simple mayoría de votos. Para revocar el mandato es necesario el voto
de dos tercios de los presentes en asamblea.
El término máximo de cada mandato
es de cuatro años.
No
pueden integrar el Consejo Directivo asociados que no sean activos.
Tampoco
pueden ser consejeros aquellas personas concursadas civilmente o condenados por
delitos dolosos, inhabilitados por el INAES o el Banco Central.
Según
el estatuto tipo tampoco pueden ser elegidos quienes no estén al día con la
cuota social o estén cumpliendo sanciones disciplinarias.
Funciones
de los consejeros:
• Dirigir y administrar a la
entidad.
• El Presidente es la máxima
autoridad directiva, dirige al Consejo
Directivo, preside sus reuniones, detenta el manejo administrativo y legal de
la entidad y la representa ante terceros.
Autoriza conjuntamente con el Tesorero todas las operaciones contables
de la asociación y firma los balances y demás estados contables obligatorios.
• El Secretario asiste al presidente
y es responsable por los Libros de Actas y Registro de Asociados.
• El Tesorero es responsable por el
ingreso y depósito bancario de los fondos (Ley 20321, art. 28), y firma conjuntamente con el presidente los
pagos de la entidad. El patrimonio de las entidades estará constituido por
cuotas de los asociados, contribuciones,
legados y subsidios de terceros, los ingresos provenientes de sus operaciones y
los bienes adquiridos (Ley 20321 art. 27).
Asimismo el Tesorero es responsable de la contabilidad y de informar
como mínimo trimestralmente un balance al Consejo Directivo.
• REUNION MENSUAL. El Consejo
Directivo deberá reunirse por lo menos una vez al mes y dentro de los diez dias
posteriores transcribir el acta pertinente en el Libro de Actas del Consejo
Directivo.
• Obtener en el INAES la rubricación
de los siguientes libros sociales: Diario, Caja, Inventario y Balances, Actas
de Asambleas, Actas del Consejo Directivo, Acta de Reuniones de la Junta
Fiscalizadora, Registro de Asistencia a Asambleas, Registro de Asociados.
• Disponer que los fondos sociales
estén depositados en cuenta bancaria a
la orden de la Mutual y la firma social será conjunta para dos o más miembros
del Organo Directivo (Ley 20321, artículo 28).
• Representar legalmente a la
entidad ante terceros.
• Administrar los beneficios y
actividades para los asociados y elevar a la Asamblea las propuestas de
reglamentos y reformas de estatutos.
• Contratar los servicios operativos
necesarios para el cumplimiento de los objetivos sociales.
• Admitir, sancionar y expulsar a
los asociados según la ley y los estatutos.
• Manejar y resolver el ingreso,
egreso y desempeño de los recursos
humanos.
• Convocar a asambleas.
• Presentar a la asamblea los
estados contables e informes del ejercicio.
• Presentar al INAES el acta y los
informes aprobados en las asambleas de asociados.
• Responsabilidad Solidaria: el
artículo 15 de la ley 20321 establece que los consejeros son solidariamente
responsables del manejo de los fondos sociales y de las multas que se le
apliquen a la entidad por incumplimiento
o infracciones a las normas legales y resoluciones del INAES.
RETRIBUCION DEL CONSEJO DIRECTIVO
El
artículo 24 inciso de la Ley 20321 al considerar los puntos a tratar en las
asambleas ordinarias en su inciso c)
expresa “Aprobar o ratificar toda retribución fijada a los miembros de
los órganos Directivo y de Fiscalización.”
La
Resolución 189/84 (Ex INAM) establece que cualquier retribución deberá responder a “trabajos efectivamente
realizados” . Es decir que el simple desempeño nominal del cargo sin tareas
concretas y comprobables no habilita a
percibir retribución. Puede cobrar el
directivo que trabaje regularmente en la asociación.
El
trabajo realizado por los consejeros puede ser remunerado excepto que ello esté
expresamente prohibido por los estatutos y además habrá que tener muy en cuenta
las restricciones impositivas al respecto.
Todas las retribuciones y reintegros de gastos asignados a los
consejeros deben esta resueltos en reunión del Consejo Directivo y luego
informados a la asamblea de asociados para su aprobación.
ORGANO DE FISCALIZACION
La
Junta Fiscalizadora (denominación según el Estatuto Tipo) está integrado por un grupo de asociados activos designados
por la Asamblea para controlar la gestión del Organo Directivo. Básicamente debe vigilar el cumplimiento de
los objetivos sociales y la legalidad de las operaciones realizadas por el Consejo
Directivo.
Las
funciones principales de sus integrantes
son:
• Controlar el desempeño del Consejo
Directivo.
• Vigilar y defender los derechos de
los asociados.
• Verificar las condiciones en que
se otorgan los beneficios mutuales a los asociados.
• Verificar el cumplimiento de las
normas legales y el estatuto social.
• Realizar controles administrativos
y arqueos de fondos en caja y bancos.
• Examinar los libros y la
documentación respaldatoria (como mínimo cada tres meses)..
• Controlar los ingresos de la
asociación.
• Controlar los pagos de la
asociación.
• Asistir a las reuniones del
Consejo Directivo y firmar las actas.
• Informar sobre los Estados
Contables, Memoria y el Inventario de ejercicio.
REUNION
MENSUAL. El Estatuto Tipo de Mututales aprobado por el
INAES en Resolución 924/03 establece en su artículo 29 que “La Junta
Fiscalizadora deberá reunirse una vez al mes, por lo menos, para considerar los asuntos en trámite y lo
referente al control previsto en este estatuto. El acta con la constancia de lo
actuado deberá ser transcripta en el libro respectivo dentro de los 15 (quince)
días posteriores a la reunión. El acta
deberá notificarse al Consejo Directivo.”
Esto implica que todas las mutuales con estatuto tipo deberán
cumplimentar esta reunión mensual para su Organo de Fiscalización.
CONTROL
DE ACTIVIDADES Y REGLAMENTOS. Los
beneficios que la Mutual brinda a sus asociados están regulados por Reglamentos
específicos que deben ser aprobados por la asamblea y presentados para su
autorización y registro al INAES. Una
tarea fundamental del Organo de Fiscalización es indudablemente controlar que
las actividades operativas se desarrollen cumpliendo con los Reglamentos. Los revisores deberán estudiar esos textos
legales y confrontarlos con la realidad de las operaciones mutualistas que la
asociación desarrolla. Cualquier
incumplimiento a estas “leyes
internas” que son los Reglamentos
aprobados, deberá ser advertido y
notificado por los Revisores al Organo Directivo para que se hagan las
correcciones pertinentes y si ello no ocurriera, es obligación del Organo de
Fiscalización informarlo a la asamblea de asociados.
RETRIBUCION DEL ORGANO DE FISCALIZACION
El
artículo 24 inciso de la Ley 20321 al considerar los puntos a tratar en las
asambleas ordinarias en su inciso c)
expresa “Aprobar o ratificar toda retribución fijada a los miembros de
los órganos Directivo y de Fiscalización.”
El
trabajo realizado por los revisores de cuentas puede ser remunerado excepto que
ello esté expresamente prohibido por los estatutos y además habrá que tener muy
en cuenta las restricciones impositivas al respecto. Todas las retribuciones y reintegros de
gastos asignados a los revisores de cuentas deben esta resueltos en reunión del
Consejo Directivo y luego informados a la asamblea de asociados para su
aprobación.
RESPONSABILIDADES DE LAS AUTORIDADES ELECTIVAS
El
Artículo 15 de la Ley 20321 expresamente
establece que los miembros del Organo Directivo y del Organo de Fiscalización “serán solidariamente
responsables del manejo e inversión de los fondos sociales y de la gestió
n
administrativa durante el término de su mandato y ejercicio de sus funciones,
salvo que existiera constancia fehaciente de su oposición al acto que
perjudique los intereses de la asociación”.
Asimismo
es importante remarcar que las autoridades de estas organizaciones también
tienen a su cargo las responsabilidades que emanan del Código Penal (Balances e
Informes falsos – Actos contrarios a la ley o estatutos – Administración
Fraudulenta), la ley de Concursos y Quiebras y Régimen Penal Tributario.
ASAMBLEAS DE ASOCIADOS
(Ley
20321, artículos 18 a 26 y Resoluciones del
INAES)
Es
el órgano máximo de la Asociación. Su
función es estratégica y tiene carácteristicas deliberativas, legislativas y
electivas. Sus atribuciones principales
están delineadas en la Ley 20321, Resoluciones del organismo de control y el
propio estatuto de la mutual.
Enfatizamos las siguientes funciones como las principales de la Asamblea
de Asociados de las Asociaciones Mutuales:
• Elegir a los miembros de la
Comisión Directiva (órgano de gobierno) y Junta Fiscalizadora (órgano de
control). Esta función electiva en muchas asociaciones está normada por un
Reglamento Electoral.
• Fijar la cuota social y las pautas
de actualización.
• Considerar
los Estados Contables y demás informes del
Consejo Directivo y el Organo de Fiscalización respecto del ejercicio.
• Considerar proyectos de reformas de estatutos de la
asociación.
• Considerar nuevos reglamentos de actividades de la
asociación o reforma de los actuales.
• Considerar
operaciones inmobiliarias y otros negocios y contratos de relevancia según lo
dispongan los estatutos sociales.
• Considerar
sanciones y cuestiones disciplinarias de la entidad teniendo siempre en cuenta
los estatutos, sus reglamentos y el derecho de defensa de los asociados.
• Considerar
y aprobar, rechazar o modificar proyectos de fusión, transformación,
presentación concursal o disolución de la entidad.
CONVOCATORIA
El
CONSEJO DIRECTIVO tiene el deber de convocar a Asamblea Ordinaria Anual la cual
se realizará dentro de los cuatro meses de cerrado el ejercicio. En reunión de
Consejo Directivo se aprobarán los Estados Contables e informes del ejercicio y
la convocatoria a asamblea ordinaria para una determinada fecha a fin de tratar
el orden del día que deberá incluir:
• Considerar los Estados Contables,
Memoria del Organo Directivo, Inventarios e Informes del Organo de
Fiscalización.
• Elección de miembros del Consejo
Directivo y Organo de Fiscalización.
• Considerar la retribución de las
autoridades.
• Todo otro asunto que se decida
someter a la consideración de la asamblea de asociados. El Artículo 22 de la Ley 20321 establece que
“Ninguna asamblea de asociados, sea cual
fuere el número de los presentes, podrá considerar asuntos no incluidos en la
convocatoria”.
Asimismo
el CONSEJO DIRECTIVO puede convocar en cualquier momento a Asamblea Extraordinaria de Asociados para
tratar cualesquiera de los asuntos que hemos detallado en el título anterior
(reformas de estatutos, operaciones inmobiliarias, contratos relevantes, sanciones disciplinarias y otros ).
El
artículo 17 de la Ley 20321 faculta al ORGANO DE FISCALIZACION para convocar a
asamblea ordinaria en el caso de que el Consejo Directivo omita hacerlo. La misma norma habilita al ORGANO DE FISCALIZACION a “solicitar
al Organo Directivo la convocatoria a Asamblea Extraordinaria cuando lo
juzgue conveniente”.
El
ORGANO DE FISCALIZACION puede convocar a Asamblea Ordinaria cuando haya omisión
de la Comisión Directiva o se haya producido acefalía en la misma. También puede convocar a Asamblea
Extraordinaria si un grupo de asociados lo ha solicitado según los
procedimientos dispuestos por el Estatuto
y el Consejo Directivo niega infundadamente dicha convocatoria.
El
10% de los ASOCIADOS con derecho a voto pueden solicitar al Consejo Directivo
la convocatoria a asamblea extraordinaria.
Si el pedido no es resuelto favorablemente los asociados pueden
dirigirse al INAES quien podrá intimar a
las autoridades para que efectúen la convocatoria dentro de los cinco días
hábiles de notificados.
PROCESO PREVIO A LA ASAMBLEA
REUNION
DEL CONSEJO DIRECTIVO: en reunión del
Organo de Dirección se aprueban las documentaciones (estados contables,
memoria, informes, etc) que considerará la asamblea, y la convocatoria y el orden del día de la
misma (ordinaria o extraordinaria). El
acta suscripta por los consejeros presentes servirá de base para todo los pasos
siguientes que involucra la celebración de la reunión de asociados en asamblea. Si se convoca a asamblea extraordinaria, el
Consejo Directivo deberá aprobar y detallar en acta el motivo a considerar,
norma del estatuto o reglamento a reformar y cualesquier otra circunstancia
similar.
PUBLICACION: la convocatoria deberá ser publicada con
treinta dias de anticipación de la fecha de asamblea en el Boletín Oficial de
la Nación o en un Diario de mayor circulación. (Ley 20321, artículo 18). Será importante revisar el estatuto de la
mutual para determinar si existen algún
procedimiento alternativo de publicación.
PRESENTACION
PREVIA DE DOCUMENTACION: Con diez dias
de anticipación a la fecha de asamblea se deberá:
• Presentar al INAES el acta del
Consejo Directivo y la documentación contable a considerar en la asamblea:
Estados Contables, Memoria, Informe del Órgano de Fiscalización e Inventario.
Si la Asamblea es Extraordinaria se presentará el acta con detalle del
punto a tratar en asamblea.
• Poner a disposición de los
asociados en la secretaría de la mutual una copia de dicha documentación
conjuntamente con el Padrón de Asociados en condiciones de intervenir en el
acto.
• Si la entidad tiene un Reglamento
Electoral: deberá seguirse el
procedimiento reglamentario respecto de elecciones que generalmente delega este
proceso en la Junta Electoral que publicará padrones, oficiará listas y
comunicará el proceso previo a la asamblea a los asociados.
REALIZACION DE LA ASAMBLEA
• Asamblea Ordinaria: en la fecha, hora y lugar de la convocatoria
se realizará la asamblea de asociados donde en general se produce lo siguiente:
a) acreditación de los presentes de acuerdo a las exigencias estatutarias
(antigüedad del socio, categoría, cuota al día, etc); b) apertura del acto y lectura del orden del
día (esto en general está a cargo del presidente de la entidad o
secretario; c) consideración y votación
de cada uno de los puntos del orden del día;
e) propuesta y designación de dos asociados presentes para firmar el
acta de la asamblea; f) palabras finales
del presidente dando por finalizada la asamblea. No se podrá tratar ningún punto distinto del
orden del día sea cual fuere el número de asistentes a la asamblea.
• Documentación mínima: listado detalle de los asociados asistentes a
la asamblea (que se transcribirá conjuntamente con el acta o en el libro de
asistencia a asambleas si la entidad lo lleva rubricado) y borrador del acta
que luego se transformará en acta definitiva a ser transcripta en libro
rubricado y firmada por los dos asociados designados.
PROCESO POSTERIOR A
LA ASAMBLEA ORDINARIA
• COMUNICACIONES A LOS ASOCIADOS de
los resultados electorales y demás resoluciones votadas en asamblea, o
publicaciones en sede social, circulares
por correo, publicaciones en diarios o boletín oficial (no todos los estatutos requieren estas
publicaciones posteriores a la asamblea).
• PRESENTACION DE DOCUMENTACION AL
INAES: acta de asamblea, nuevas autoridades elegidas (si hubo
elección) y estados contables (solamente en el caso de que la asamblea haya
modificado los estados contables presentados para su aprobación.
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA
No
existen fechas ni momentos prefijados para esta reunión de asociados que al ser
“extraordinaria” se verificará en cada caso puntual que sea necesario.
En
general trata temas como: reformas de
estatutos, consideración de operaciones
inmobiliarias o contrataciones y/o eventos relevantes, consideración de acefalías de autoridades y
elección de las mismas, consideración de
afiliación o desafiliación a confederaciones, consideración de la fusión, absorción,
presentación en concurso o disolución de la entidad.
Deben
realizarse los procesos de comunicación a asociados y presentaciones de
documentación en INAES anteriores y
posteriores a la asamblea.
En
el acto únicamente pueden ser considerados los puntos que figuren en el orden
del día para el cual fue convocada la asamblea .
Se
deberá tener especial cuidado con el cumplimiento de los quórums necesarios y
los regímenes de mayoría de votos según estatutos para aprobar las resoluciones
que decidan los asociados. También será
importante el seguimiento final en el INAES en cuanto a la aprobación e
inscripción de las reformas de estatutos dispuestas por la asamblea.
La
asamblea de asociados no puede tomar decisiones contrarias a los estatutos ni
delegar en la Comisión Directiva atribuciones que el estatuto expresamente le
confiere.
Las
reformas introducidas en los estatutos y las reglamentaciones internas para el
cumplimiento del objeto solo entraràn en vigencia a partir de la fecha de su
aprobación por el organismo de contralor.
DISOLUCION – LIQUIDACION – FUSION - CONCURSOS Y
QUIEBRAS
Ley
20321, Artículos 30, 35, 35 bis, 36 y 37.
Resoluciones
del Organismo de Contralor 729/78 y 119/88.
DISOLUCION
Las
asociaciones mutuales finalizarán su existencia como persona jurídica en alguna
de las siguientes situaciones:
• Por decisión de la Asamblea de
Asociados: a causa de imposibilidad de seguir cumpliendo con su
objeto, pérdida irreversible de su
patrimonio, incapacidad de generar ingresos o cualesquier otra causa similar
que a juicio de los asociados determine la inviabilidad de la entidad.
• Por decisión de la Justicia a
solicitud del Organismo de Contralor: en
general esto puede suceder en el caso de acefalías irreversibles, inclumplimiento relevante de las normas de
Ley 20321 y resouciones complementarias,
irregularidades graves o imposibilidad de cumplimiento de objeto o
incapacidad patrimonial.
• Por decisión de la Justicia por
habérsele decretado la quiebra a la asociación.
LIQUIDACION
Una
vez decidida la disolución, la asamblea de asociados o en su caso el organismo
de contralor designará una “comisión
liquidadora” compuesta por tres miembros y controlada por la junta
fiscalizadora.
Dentro
de los treinta dias de asumir el cargo los liquidadores confeccionarán
inventario y balance que será remitido al organismo de contralor y puesto a
disposición de los asociados.
Hasta
finalizar la liquidación, los liquidaores ejercerán la dirección y
representación de la mutual y serán responsables de realizar los activos y
cancelar las deudas de la entidad. En
todo este período se le adicionará a la razón social el aditamento “en
liquidación”.
Finalmente
confeccionarán el “balance final de liquidación” y entregarán el “sobrante patrimonial” según el destino previsto en el estatuto.
El
Balance Final luego de aprobado por la asamblea será comunicado al organismo de
contralor quien en el caso de aprobarlo, canselará la inscripción de la mutual
y con esto habrá finalizado su existencia jurídica.
El
detalle ampliado y minuciosos de los pasos a seguir en todo el trámite de
liquidación, además de lo que el propio estatuto social disponga, está prescripto en la Resolución 119/88 del
INAM, organismo de contralor para esa
fecha.
FUSION
La
Ley 20321 consagra a la fusión como remedio posible para que la mutual no se
disuelva. El Artículo 30 dispone que “las asociaciones mutuales podrán
fusionarse entre sí”. La fusión requiere la aprobación de la asamblea de
asociados y del organismo de contralor. Asimismo la Resolución 729/88 amplia la
posibilidad a la “absorción”. Es decir que una mutual puede fusionarse con otra
dando lugar a una nueva asociación mutual que las integre o directamente, ser
absorbida por otra mutual. En ambos
casos se requiere la aprobación final
del organismo de control. De esta manera se logra conservar los ideales y fines
asociativos y se evita la disolución, liquidación de bienes.y desaparición
total de la organización.
CONCURSO Y QUIEBRA
El
Artículo 37 de la Ley 20321 dispone que las asociaciones mutuales quedan
comprendidas en el régimen legal general de concursos y quiebras (Ley 24522).
Pueden
pedir su concurso preventivo y se les puede pedir la quiebra.
Esta
posibilidad que incorpora a las instituciones sin fines de lucro al régimen de
concurso civil, implica una característica agregada para la mutuales que
les posibilita acceder en mejores condiciones a la obtención de financiamiento
de terceros proveedores o bancos que contarán como garantía de sus acreencias
con el patrimonio y los ingresos de la mutual y en el caso de cesación de pago
con el procedimiento judicial de
concurso que garantiza igualdad y transparencia para los acreedores.
Sintéticamente
concursarse significa que si la mutual en determinado momento de su existencia
se encuentra en problemas económicos-financieros que le impiden pagar sus
deudas, se presenta a la justicia “en
concurso de acreedores”. Esto implica
que durante el tiempo que dure el concurso, su actividad será supervisada por
el juez y el síndico del concurso. Se
establece una propuesta de pago a los acreedores con diferimiento de
vencimientos y/o quitas en los totales adeudados que posibiliten la continuidad
de funcionamiento de la entidad para intentar resolver sus problemas. La propuesta debe ser aprobada por los
acreedores y el juez. Si al cumplirse
los plazos acordados la mutual pudo salir a flote y los acreedores cobraron sus
acreencias, el juez dispone la
finalización del proceso concursal y la mutual regresa a su normalidad
operativa. Si por el contrario el plan
no se pudo cumplir parcial o totalmente, el concurso puede proseguir con otro
intento o directamente el juez “decreta la quiebra” de la asociación que de
esta manera entrará en el proceso final de disolución y liquidación que culminará
con su extinción como persona jurídica■
CONTABILIDAD DE ASOCIACIONES MUTUALES
Libros
Rubricados Obligatorios:
Según
la Resolución 115/88 del Organismo de Contralor de Mutuales son libros
obligatorios y deberán ser rubricados los siguientes:
• Diario
• Caja
• Inventario y Balances
• Actas de Asambleas
• Actas de Consejo Directivo
• Actas de Reuniones de Junta
Fiscalizadora
• Registro de Asistencia a Asambleas
• Registro de Asociados
También:
• Libros especiales prescriptos por
el Estatuto o los Reglamentos.
• Libros
auxiliares que complementen a los principales por la envergadura de la
actividad.
• Libros relacionados con impuestos
y otras obligaciones: Sueldos, IVA.
Comprobantes
respaldatorios: todas y cada una de las registraciones en los libros rubricados
mencionados deben corresponderse con los comprobantes respaldatorios legalmente suficientes que permanecerán
archivados en la Sede Social de la asociación mutual.
A
continuación se transcribe la parte pertinente de la Resolución 729/78 del organismo de control que contiene
expresas disposiciones relativas a la registración contable de mutuales: Se exige documentación de respaldo de los
ingresos y egresos. Comprobantes autorizados por los responsables estatutarios.
Ordenes de pago firmadas por autoridades. Duplicados de recibos de cobranzas
numerados correlativamente. Archivo de documentación por orden cronológico.
Ordenes de compra. Documentación relativa a créditos otorgados a asociados.
Parte diario de caja (ingresos y egresos) con el detalle de los valores que
integran el saldo de caja y valores al cierre del arqueo. Depósito bancario de
las recaudaciones tal como lo establece el art. 28 de ley 20321. Archivo de
boletas de depósito, chequeras terminadas y en uso. Resúmenes bancarios y sus respectivas
conciliaciones. Fondo fijo: montos
fijados por Comisión Directiva y reposiciones según planillas y comprobantes
firmados por autoridades. Archivo de
planillas de arqueos de fondos por la Junta Fiscalizadora según art. 17 ley
20321. Sistemas de inventario permanente para Bienes de Cambio y Bienes de
Uso. Mayores de todas las cuentas y
conciliaciones de saldos de cuentas a cobrar y a pagar. Recibo del personal en relación de
dependencia según ley de contrato de trabajo.
Resolución
Técnica 11 FACPCE (Estados contables
para entidades no lucrativas): es la
norma profesional principal que rige la
confección de los Estados Contables de las Mutuales. También es necesario tener en cuenta la RT 8
(Normas generales de exposición contable) y
RT 9 (Estados contables de entes lucrativos).
Plan
de Cuentas: antes de organizar el plan
de cuentas hay que detenerse en el objetivo final que son los estados contables
de ejercicio. Entonces las cuentas seguirán convenientemente los rubros y
subrubros que están definidos en la RT 11.
Asimismo hay que considerar la necesidad de obtener información de
recursos y gastos por departamento o actividad de la mutual. Otro tema a ser
tenido en cuenta es la información sobre transacciones con los asociados: se deberá obtener en forma separada las
cuentas a cobrar, a pagar y los aportes de capital de los asociados. Adicionalmente será necesario tener en claro
cuales son los informes periódicos sobre determinadas actividades cuya
presentación obligatoria exige el INAES según las actividades de la Mutual.
Entonces: una vez que definimos las actividades, los saldos de cierre
necesarios para cumplimentar los estdos contables según RT11 y las demás
cuestiones referidas: podemos hacer el
armado de un eficaz plan de cuentas.
Informes
por Sector: por obligaciones legales con
el INAES o simplemente para que la contabilidad controle adecuadamente a la
entidad, serán necesarios Informes Contables (Balances, Estados de Caja, Recursos y Gastos, etc, por cada una de las actividades mutualistas
que desarrolla la entidad. Es decir que
si por ejemplo nuestra mutual hace Servicios de Salud, Subsidios para ancianos y Subsidios Funebres,
habrá balances y resultados separados para cada uno de estos sectores.
Documentación
anual: antes de los cuatro meses
posteriores al cierre del ejercicio, se
confeccionará la siguiente documentación que luego será considerada por la
Asamblea de Asociados: Balance General
con dictámen de Contador Público, Inventario,
Memoria, Informe del Organo de Fiscalización.
ESTADOS
CONTABLES: (Según RT 11 FACPCE). Estado
de Situación Patrimonial, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Recursos y
Gastos, Flujo de Efectivo, Anexo Bienes
de Uso, Notas ampliatorias de cada rubro
de activos y pasivos. Notas Referidas a departamentalización de recursos y
gastos. Otras notas a los estados contables. Informe del Auditor. Inventario general de cierre del ejercicio.
MEMORIA: exposición relatada de los principales
asuntos y resultados del ejercicio según
modelos del Inaes.
INFORME
DE LA JUNTA DE FISCALIZACION: informe
anual suscripto por el organo de fiscalización de la entidad acerca del
desempeño de las autoridades, los
estados contables y cualesquier otro asunto de importancia para conocimiento de
los asociados..
ASPECTOS IMPOSITIVOS DE MUTUALES
APORTE
A INAES: el artículo 9 de la ley de
mutuales establece que la entidad deberá depositar mensualmente en el INAES un
aporte equivalente al 1% de las cuotas pagadas por los asociados en el mes
anterior.
Art. 9 – Aportes*. Los socios de las entidades
mutuales, cualquiera fuere su categoría, deberán aportar con destino al
Instituto Nacional de Acción Mutual el 1% de la cuota societaria. Tal aporte no
podrá ser inferior a A 0,20 (veinte centavos de austral) por asociado y por
mes. Las entidades mutuales serán agentes de retención debiendo ingresar los
fondos dentro del mes siguiente de su percepción. Este importe será actualizado
semestralmente de acuerdo con el índice de precios mayoristas no agropecuarios
nivel general, que publique el Instituto Nacional de Estadística y Censos o el
organismo que lo sustituya. La primera actualización será efectuada a los seis
meses de la publicación de la presente ley en el Boletín Oficial. Lo recaudado
por este concepto será destinado, por lo menos en un 50%, a la promoción y
fomento del mutualismo, de acuerdo con lo establecido en los incs. c), d) y g)
del art. 2 del Dto.-Ley 19.331/71.
EXENCION
IMPUESTOS NACIONALES POR LEY DE MUTUALES
Ley
20321. Art. 29 – Exenciones impositivas*. Las asociaciones mutualistas
constituidas de acuerdo con las exigencias de la presente ley quedan exentas en
el orden nacional, en el de la Municipalidad de la Capital Federal y en el
Territorio Nacional de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur,
de todo impuesto, tasa o contribución de mejoras, en relación con sus bienes y
por sus actos. Queda entendido que este beneficio alcanza a todos los inmuebles
que tengan las asociaciones, y cuando de éstos se obtengan rentas, condicionado
a que las mismas ingresen al fondo social para ser invertidas en la atención de
los fines sociales determinados en los respectivos estatutos de cada
asociación. Asimismo quedan exentos del impuesto a los réditos los intereses
originados por los depósitos efectuados en instituciones mutualistas por sus
asociados.
Quedan
también liberadas de derechos aduaneros por importación de aparatos,
instrumental, drogas y específicos cuando los mismos sean pedidos por las
asociaciones mutualistas y destinados a la prestación de sus servicios
sociales.
El
Gobierno nacional gestionará de los Gobiernos provinciales la adhesión a las
exenciones determinadas en el presente artículo.
IMPUESTO
A LAS GANANCIAS
Las
ganancias de las asociaciones mutuales están exentas del impuesto según el
Artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, inciso
Ley de Impuesto a las Ganancias.. Exenciones.
Art. 20 – Enumeración de las exenciones*. Están exentos
del gravamen:
………………………………………………………………………
g) Las ganancias de las entidades mutualistas
que cumplan las exigencias de las normas legales y reglamentarias pertinentes y
los beneficios que éstas proporcionen a sus asociados.
………………………………………………………………………
Decreto Reglamentario de la Ley de I.Ganancias.De las
exenciones
Art. 34 – Entidades de beneficio público y otras. La
exención que establece el art. 20, incs. b), d), e), f), g), m) y r) de la ley,
se otorgará a pedido de los interesados, quienes con tal fin presentarán
los estatutos o normas que rijan su funcionamiento y todo otro elemento de
juicio que exija la Administración Federal de Ingresos Públicos, entidad
autárquica en el ámbito del Ministerio de Economía y Obras y Servicios
Públicos.
Cualquier modificación posterior deberá ponerse en su
conocimiento dentro del mes siguiente a aquél en el cual hubiera tenido lugar.
Las entidades a las que se haya acordado la exención no estarán sujetas a la
retención del gravamen.
Por
lo tanto: es imprescindible que la
Mutual obtenga la exención ante la AFIP.
El trámite de solicitud y las normas de mantenimiento de la exención
están normatizados por la Resolución General 2681 del organismo fiscal.
Teniendo
su exención vigente no será contribuyente del impuesto ni tampoco le será
retenido el impuesto por terceros.
IMPUESTO
A LA GANANCIA MINIMA PRESUNTA
Este
tributo grava los activos de las empresas y entidades. Las mutuales están exentas según el artículo
3.
Art. 3 – Exenciones. Están exentos del impuesto:
…………………………………………………………………………………………………..
IMPUESTO A LA GANANCIA MINIMA PRESUNTA
Este tributo grava los activos de las empresas y
entidades. Las mutuales están exentas
según el artículo 3.
Art. 3 – Exenciones. Están exentos del impuesto:
…………………………………………………………………………………………………..
c) Los bienes pertenecientes a entidades reconocidas
como exentas por la Administración Federal de Ingresos Públicos, entidad
autárquica en el ámbito del Ministerio de Economía y Obras y Servicios
Públicos, en virtud de lo dispuesto en los incs. d), e), f), g) y m) del art.
20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, t.o. en 1997 y sus modificaciones.
………………………………………………………………………
El certificado de exención vigente tramitado para el
impuesto a las ganancias, también es válido para estar exento de este tributo.
IMPUESTO AL VALOR AGREGADO
Exento de IVA:
toda la facturación de servicios vinculados con el objeto estatutario de
la mutual.
Gravado con IVA:
toda la facturación de servicios no vinculados con su objeto estatutario
y la venta de bienes gravados.
TITULO II - Exenciones
Art. 7 – Exenciones. Enumeración*. Estarán exentas del
impuesto establecido por la presente ley las ventas, las locaciones indicadas
en el inc. c) del art. 3 y las importaciones definitivas que tengan por objeto
las cosas muebles incluidas en este artículo, y las locaciones y prestaciones
comprendidas en el mismo que se indican a continuación:
………………………………………………………………………
h) .6. (1) Los servicios prestados por obras sociales
creadas o reconocidas por normas legales nacionales o provinciales, por
instituciones, entidades y asociaciones comprendidas en los incs. f), g) y m)
del art. 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. en 1997 y sus
modificaciones), por instituciones políticas sin fines de lucro y legalmente
reconocidas, y por los colegios y consejos profesionales, cuando tales servicios
se relacionen en forma directa con sus fines específicos.
………………………………………………………………………
Al solicitar el certificado de exención general
mencionado para el impuesto a las ganancias, la entidad deberá también
solicitar que cada una de sus actividades estatutarias sean consideradas
exentas. Una vez autorizado esto, tendrá exención en IVA para todas su
facturación.
Lógicamente que, si por el contrario, factura serviciso distintas de su objeto
estatutario, o venta de bienes gravados,
la AFIP podrá determinarle el impuesto e intimar el pago del IVA.
En cada caso puntual debemos analizar las ventas de
bienes y servicios de la mutual y establecer que conceptos están exentos y que
conceptos gravados.
IMPUESTOS PROVINCIALES
Las provincias gravan a empresas y entidades privadas
con impuestos sobre su facturación (impuesto sobre los ingresos brutos), sobre sus activos (impuesto territorial, abl, etc) y sobre determinadas transacciones
o documentos (sellos, publicidad, etc).
En general las Asociaciones Mutuales tienen exenciones
muy amplias y el algunos casos totales pero esto dependerá de cada provincia y
de las actividades económicas de la mutual.
Para ello habrá que revisar el Código Fiscal de la
provincia donde esté radicada la mutual que nos interese y determinar cuales
son las exenciones a las que puede acceder, que trámites habrá que realizar y
todas las demás circunstancias de esta situación.
En la Ciudad de Buenos Aires, las Asociaciones Mutuales, tienen la posibilidad de acceder a una
exención prácticamente total de todos los tributos que recauda la Dirección de
Rentas de la CBA.
El Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
dispone:
Art. 31 – Enunciación. Están exentos del pago de los
tributos establecidos por el presente Código con la limitación dispuesta por el
art. 144 y con excepción de aquellos que respondan a servicios especiales
efectivamente prestados, salvo para el caso previsto en el art. 29 de la Ley
nacional 20.321:
1. El Estado nacional, las provincias, el Gobierno de
la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y las municipalidades, sus dependencias,
reparticiones autárquicas y descentralizadas, la Corporación Buenos Aires Sur
Sociedad del Estado y el fideicomiso creado por Dto. 2.021/01 (G.C.B.A.).
(1) Esta exención no alcanza al impuesto inmobiliario
y la tasa retributiva de servicios establecida en el pto. b) del art. 220 del
Código Fiscal, salvo para el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la
Corporación Buenos Aires Sur Sociedad del Estado y el fideicomiso creado por
Dto. 2.021/01 (G.C.B.A.).
(1) Segundo párrafo sustituido por Ley 4.039, art. 1,
pto. 12 (B.O.: 3/1/12 – C.B.A.). Vigencia: 1/1/12. El texto anterior decía:
“1. Esta exención no alcanza a las contribuciones de
alumbrado, barrido y limpieza, territorial y de pavimentos y aceras, salvo para
el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Corporación Buenos Aires
Sur Sociedad del Estado y el fideicomiso creado por Dto. 2.021/01 (G.C.B.A.)”.
2. Las representaciones diplomáticas y consulares de
los países extranjeros acreditados ante el Gobierno de la República, dentro de
las condiciones establecidas por la Ley nacional 13.238 y por el Dto.-Ley
7.672/63 que aprueba la Convención de Viena sobre Relaciones Diplomáticas.
3. Las entidades religiosas debidamente registradas en
el organismo nacional competente.
4. Las asociaciones vecinales y las asociaciones o
cooperadoras de ayuda a la acción hospitalaria, reconocidas por el Gobierno de
la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
5. Las asociaciones mutualistas constituidas de
conformidad con la legislación vigente, con excepción de las operaciones
realizadas en materia de seguros las que están sujetas al impuesto sobre los
ingresos brutos.
6. Las cooperadoras escolares reconocidas por
autoridad competente.
7. Las asociaciones profesionales de trabajadores y
las asociaciones sin fines de lucro representativas de profesiones
universitarias.
8. El Patronato de la Infancia. Ley 26.610.
9. El Patronato de Leprosos.
10. Asociación para la Lucha contra la Parálisis
Infantil (ALPI).
11. El Consejo Federal de Inversiones.
12. La Cruz Roja Argentina.
En las demás jurisdicciones provinciales encontramos
también amplias exenciones, y en general, la excepción, es decir las mutuales
gravadas son aquellas que prestan servicios de Seguros y/o Créditos
Financieros□
APEENDICE LEGAL
LEY
ORGANICA PARA LAS ASOCIACIONES MUTUALES
Disposiciones
LEY
N° 20.321
Bs.
As. 27/4/73
En
uso de las atribuciones conferidas por el artículo 5 del Estatuto de la
Revolución Argentina;
EL
PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA SANCIONA Y PROMULGA CON FUERZA DE LEY:
Artículo
1º — Las asociaciones mutuales se regirán en todo el territorio de la Nación
por las disposiciones de la presente Ley y por las normas que dicte el Instituto
Nacional de Acción Mutual.
Art.
2º — Son asociaciones mutuales las constituidas libremente sin fines de lucro
por personas inspiradas en la solidaridad, con el objeto de brindarse ayuda
recíproca frente a riesgos eventuales o de concurrir a su bienestar material y
espiritual, mediante una contribución periódica.
Art.
3º — Las asociaciones mutuales deberán inscribirse en el Registro Nacional de
Mutualidades previo cumplimiento de los recaudos que establezca el Instituto
Nacional de Acción Mutual. La inscripción en el Registro acuerda a la
Asociación el carácter de Sujeto de Derecho, con el alcance que el Código Civil
establece para las personas jurídicas, pudiendo recurrirse por ante la Cámara
Nacional de Apelaciones en lo Civil de la Capital Federal para el supuesto caso
de que dicha inscripción fuera denegada.
Art.
4º — Son prestaciones mutuales aquellas que, mediante la contribución o ahorro
de sus asociados o cualquier otro recurso lícito, tiene por objeto la
satisfacción de necesidades de los socios ya sea mediante asistencia médica,
farmacéutica, otorgamiento de subsidios, préstamos, seguros, construcción y
compraventa de viviendas, promoción cultural, educativa, deportiva y turística,
prestación de servicios fúnebres, como así también cualquiera otra que tenga
por objeto alcanzarles bienestar material y espiritual. Los ahorros de los
asociados pueden gozar de un beneficio que estimule la capacidad ahorrativa de
los mismos.
Art.
5º — A los fines establecidos en el artículo anterior, las mutualidades podrán
celebrar convenios entre sí y con las otras entidades que tengan fines
solidarios.
Art.
6º — El Estatuto social será redactado en idioma nacional y deberá contener:
a)
El nombre de la entidad, debiendo incorporarse a él alguno de los siguientes términos:
Mutual, Socorros Mutuos, Mutualidad, Protección Recíproca u otro similar.
b)
Domicilio, fines y objetivos sociales.
c)
Los recursos con que contará para el desenvolvimiento de sus actividades.
d)
Las categorías de socios, sus derechos y obligaciones.
e)
La forma de establecer las cuotas y demás aportes sociales.
f)
La composición de los Organismos Directivos y de Fiscalización, sus
atribuciones, deberes, duración de sus mandatos y forma de elección.
g)
Las condiciones de convocatoria, funcionamiento y facultades de las Asambleas
Ordinarias y Extraordinarias.
h)
Fecha de clausura de los ejercicios sociales, los que no podrán exceder de un
año.
Art.
7º — El estatuto social determinará las condiciones que deben reunir las
personas para ingresar a la asociación, relacionadas con su profesión, oficio,
empleo, nacionalidad, edad, sexo u otras circunstancias que no afecten los
principios básicos del mutualismo, quedando prohibida la introducción de
cláusulas que restringen la incorporación de argentinos, como asimismo que
coloque a éstos en condiciones de inferioridad con relación a los de otra
nacionalidad. No podrán establecerse diferencias de credos, razas o ideologías.
Art.
8º — Las categorías de socios serán establecidas por las asociaciones mutuales,
dentro de las siguientes:
a)
Activos: Serán las personas de existencia visible, mayores de 21 años que
cumplan los requisitos exigidos por los estatutos sociales para esta categoría,
las que tendrán derecho a elegir e integrar los Organos Directivos.
b)
Adherentes: Serán las personas de existencia visible, mayores de 21 años que
cumplan los requisitos exigidos por los estatutos sociales para esta categoría
y las personas jurídicas, no pudiendo elegir o integrar los Organos Directivos.
c)
Participantes: El padre, madre, cónyuge, hijas solteras, hijos menores de 21
años y hermanas solteras del socio activo, quienes gozarán de los servicios
sociales en la forma que determine el estatuto, sin derecho a participar en las
Asambleas ni a elegir ni ser elegidos.
Art.
9º — Los socios de las entidades mutualistas, cualquiera fuera su categoría,
deberán aportar con destino al Instituto Nacional de Acción Mutual el 1 % de la
cuota societaria. Tal aporte no podrá ser inferior a cinco centavos (pesos
0,05) por asociado y por mes. Las entidades mutualistas serán agentes de
retención debiendo ingresar los fondos del mes siguiente de su percepción.
Art.
10. — Los socios podrán ser sancionados en la forma que determine el estatuto
social, pero las causales de exclusión o de expulsión no podrán ser otras que
las siguientes:
Son
causas de exclusión:
a)
Incumplimiento de las obligaciones impuestas por los estatutos o reglamentos.
b)
Adeudar tres mensualidades, si el estatuto no estableciera un plazo mayor. El
Organo Directivo deberá notificar obligatoriamente mediante forma fehaciente,
la morosidad a los socios afectados, con diez días de anticipación a la fecha
en que serán suspendidos los derechos sociales e intimarle al pago para que en
dicho término pueda ponerse al día.
c)
Cancelar el seguro, en las mutuales de seguros.
Son
causas de expulsión:
d)
Hacer voluntariamente daño a la asociación u observar una conducta notoriamente
perjudicial a los intereses sociales.
e)
Cometer actos de deshonestidad en perjuicio de la asociación.
Art.
11. — Los socios sancionados o afectados en sus derechos o intereses, podrán
recurrir por ante la primera Asamblea Ordinaria que se realice, debiendo
interponer el recurso respectivo dentro de los treinta días de notificados de
la medida, ante el Organo Directivo.
Art.
12. — Las asociaciones mutualistas se administrarán por un Organo Directivo
compuesto por cinco o más miembros, y por un Organo de Fiscalización formado
por tres o más miembros, sin perjuicio de otros órganos sociales que los
estatutos establezcan determinando sus atribuciones, actuaciones, elección o
designación.
Art.
13. — A los candidatos a los Organos Directivos o de Fiscalización no podrá
exigírseles una antigüedad como socios mayor de dos años. Además no podrán ser
electos quienes se encuentran:
a)
Fallidos, concursados civilmente y no rehabilitados.
b)
Condenados por delitos dolosos.
c)
Inhabilitados por el Instituto Nacional de Acción Mutual o por el Banco Central
de la República Argentina mientras dure su inhabilitación.
En
caso de producirse cualquiera de las situaciones previstas en los incisos
anteriores, durante el transcurso del mandato, cualquiera de los miembros de
los Organos Sociales, será separado de inmediato de su cargo.
Art.
14.— El término de cada mandato no podrá exceder de cuatro años. El asociado
que se desempeña en un cargo electivo podrá ser reelecto, por simple mayoría de
votos, cualquiera sea el cargo que hubiera desempeñado y su mandato podrá ser
revocado en Asamblea Extraordinaria convocada al efecto y por decisión de los
2/3 de los asociados asistentes de la misma.
Art.
15.— Los miembros de los Organos Directivos, así como de los Organos de
Fiscalización serán solidariamente responsables del manejo e inversión de los
fondos sociales y de la gestión administrativa durante el término de su mandato
y ejercicio de sus funciones, salvo que existiera constancia fehaciente de su
oposición al acto que perjudique los intereses de la asociación. Serán
personalmente responsables asimismo de las multas que se apliquen a la
asociación, por cualquier infracción a la presente Ley o a las resoluciones
dictadas por el Instituto Nacional de Acción Mutual.
Art.
16.— Los deberes y atribuciones del Organo Directivo, sin perjuicio de otros
que les confieran los estatutos, serán los siguientes:
a)
Ejecutar las resoluciones de las Asambleas, cumplir y hacer cumplir el estatuto
y los reglamentos;
b)
Ejercer en general todas aquellas funciones inherentes a la dirección,
administración y representación de la Sociedad, quedando facultado a este
respecto para resolver por sí los casos no previstos en el estatuto,
interpretándolo si fuera necesario, con cargo de dar cuenta a la Asamblea más
próxima que se celebre;
c)
Convocar a Asambleas;
d)
Resolver sobre la admisión, exclusión, o expulsión de socios;
e)
Crear o suprimir empleos, fijar su remuneración, adoptar las sanciones que
correspondan a quienes los ocupen, contratar todos los servicios que sean
necesarios para el mejor logro de los fines sociales;
f)
Presentar a la Asamblea General Ordinaria: la Memoria, Balance General,
Inventario, Cuenta de Gastos y Recursos e Informe del Organo de Fiscalización
correspondiente al ejercicio fenecido;
g)
Establecer los servicios y beneficios sociales y sus modificaciones y dictar
sus reglamentaciones que deberán ser aprobados por la Asamblea;
h)
Poner en conocimiento de los socios, en forma clara y directa, los estatutos y
reglamentos aprobados por el Instituto Nacional de Acción Mutual.
Art.
17.— Los deberes y atribuciones del Organo de Fiscalización, sin perjuicio de
otros que les confieran los estatutos serán los siguientes:
a)
Fiscalizar la administración, comprobando mediante arqueos el estado de las
disponibilidades en caja y bancos;
b)
Examinar los libros y documentos de la asociación, como asimismo efectuar el
control de los ingresos, por períodos no mayores de tres meses;
c)
Asistir a las reuniones del Organo Directivo y firmar las actas respectivas;
d)
Dictaminar sobre la Memoria, Balance General, Inventario, Cuenta de Gastos y
Recursos presentados por el Organo Directivo;
e)
Convocar a Asamblea Ordinaria cuando omitiera hacerlo el Organo Directivo;
f)
Solicitar al Organo Directivo la convocatoria a Asamblea Extraordinaria cuando
lo juzgue conveniente, elevando los antecedentes al Instituto Nacional de
Acción Mutual cuando dicho Organo se negare a acceder a ello;
g)
Verificar el cumplimiento de las leyes, resoluciones, estatutos y reglamentos,
en especial en lo referente a los derechos y obligaciones de los asociados y
las condiciones en que se otorgan los beneficios sociales.
El
Organo de Fiscalización cuidará de ejercer sus funciones de modo que no
entorpezca la regularidad de la administración social.
Art.
18.— El llamado a Asamblea se efectuará mediante la publicación de la
convocatoria y orden del día en el Boletín Oficial o en uno de los periódicos
de mayor circulación en la zona, con treinta días de anticipación.
Art.
19.— Las asociaciones mutuales están obligadas a presentar al Instituto
Nacional de Acción Mutual y poner a disposición de los socios, en la secretaría
de la entidad, con diez días hábiles de anticipación a la fecha de la Asamblea,
la convocatoria, orden del día y detalle completo de cualquier asunto a
considerarse en la misma; en caso de tratarse de una Asamblea Ordinaria deberán
agregarse a los documentos mencionados la Memoria del ejercicio, Inventario,
Balance General, Cuenta de Gastos y Recursos e Informe del Organo de
Fiscalización.
Art.
20.— Se formará un padrón de los asociados en condiciones de intervenir en las
Asambleas y elecciones, el que deberá estar en la Mutual a disposición de los
asociados, con una anticipación de treinta días a la fecha de las mismas.
Art.
21.— Los asociados participarán personalmente y con un sólo voto en las
Asambleas, no siendo admisible el voto por poder. Los miembros del Organo
Directivo y del Organo de Fiscalización no tendrán voto en los asuntos
relacionados con su gestión. El quórum para cualquier tipo de Asamblea será de
la mitad más uno de los asociados con derecho a participar. En caso de no
alcanzar este número a la hora fijada la Asamblea podrá sesionar válidamente,
30 minutos después, con los socios presentes, cuyo número no podrá ser menor
que el de los miembros del Organo Directivo y Organo de Fiscalización.
Art.
22.— Las resoluciones de las Asambleas se adoptarán por la mayoría de la mitad
más uno de los socios presentes, salvo los casos de revocaciones de mandatos
contemplados en el artículo 14 o en los que el estatuto social fije una mayoría
especial superior. Ninguna Asamblea de asociados, sea cual fuere el número de
presentes, podrá considerar asuntos no incluidos en la convocatoria.
Art.
23.— La elección y la renovación de las autoridades se efectuará por voto
secreto, ya sea en forma personal o por correo, salvo el caso de lista única
que se proclamará directamente en el acto eleccionario. Las listas de
candidatos serán oficializadas por el Organo Directivo con quince días hábiles
de anticipación al acto eleccionario, teniendo en cuenta:
a)
Que los candidatos reúnan las condiciones requeridas por el estatuto.
b)
Que hayan prestado su conformidad por escrito y estén apoyadas con la firma de
no menos del 1% de los socios con derecho a voto.
Las
impugnaciones serán tratadas por la Asamblea antes del acto eleccionario, quien
decidirá sobre el particular.
Art.
24.— Las Asambleas Ordinarias se realizarán una vez por año, dentro de los
cuatro meses posteriores a la clausura de cada ejercicio y en ellas se deberá:
a)
Considerar el Inventario, Balance General, Cuenta de Gastos y Recursos, así
como la Memoria presentada por el Organo Directivo y el Informe del Organo de
Fiscalización.
b)
Elegir a los integrantes de los órganos sociales electivos que reemplacen a los
que finalizan su mandato.
c)
Aprobar o ratificar toda retribución fijada a los miembros de los órganos
Directivo y de Fiscalización.
d)
Tratar cualquier otro asunto incluido en la convocatoria.
Art.
25.— Las Asambleas Extraordinarias serán convocadas siempre que el Organo Directivo
lo juzgue conveniente o cuando lo solicite el Organo de Fiscalización o el 10%
de los asociados con derecho a voto. En este último caso los Organos Directivos
no podrán demorar su resolución más de treinta días desde la fecha de
presentación. Si no se tomase en consideración la solicitud o se la negase
infundadamente, el Instituto Nacional de Acción Mutual podrá intimar a las
autoridades sociales para que efectúen la convocatoria dentro del plazo de
cinco días hábiles de notificados; y si así no se cumpliera, intervendrá la
asociación a los efectos exclusivos de la convocatoria respectiva.
Art.
26.— Las Asambleas de las asociaciones mutualistas que tengan filiales,
seccionales o delegaciones, podrán cuando el estatuto social lo establezca,
realizarlas del modo siguiente:
La
central y cada un de las filiales, seccionales o delegaciones nombrarán sus
delegados. Constituidos los delegados en Asamblea, considerarán los puntos de
la convocatoria, contando con un número de votos igual al 1% de los asociados
que representan con derecho a voto, computándose por ciento toda fracción mayor
de cincuenta. En estos casos los estatutos podrán establecer que las Asambleas
se realicen cada dos años, debiendo, anualmente, darse a conocer a los socios
el Balance y la Memoria del ejercicio.
Art.
27.— El patrimonio de las asociaciones mutuales estará constituido:
a)
Por las cuotas y demás aportes sociales.
b)
Por los bienes adquiridos y sus frutos.
c)
Por las contribuciones, legados y subsidios.
d)
Por todo otro recurso lícito.
Art.
28.— Los fondos sociales se depositarán en entidades bancarias a la orden de la
asociación y en cuenta conjunta de dos o más miembros del Organo Directivo.
Art.
29.— Las asociaciones mutualistas constituidas de acuerdo a las exigencias de
la presente ley quedan exentas en el orden nacional, en el de la Municipalidad
de la Capital Federal y en el Territorio Nacional de Tierra de Fuego, Antártida
e Islas del Atlántico Sur, de todo impuesto, tasa o contribución de mejoras, en
relación a sus bienes y por sus actos. Queda entendido que este beneficio
alcanza a todos los inmuebles que tengan las asociaciones, y cuando de éstos se
obtengan rentas, condicionado a que las mismas ingresen al fondo social para
ser invertidas en la atención de los fines sociales determinados en los
respectivos estatutos de cada asociación. Asimismo quedan exentos del Impuesto
a los Réditos los intereses originados por los depósitos efectuados en
instituciones mutualistas por sus asociados.
Quedan
también liberadas de derechos aduaneros por importación de aparatos,
instrumental, drogas y específicos cuando los mismo sean pedidos por las
asociaciones mutualistas y destinados a la prestación de sus servicios
sociales.
El
Gobierno Nacional gestionará de los Gobiernos Provinciales la adhesión de las
exenciones determinadas en el presente artículo.
Art.
30.— Las asociaciones mutuales podrán fusionarse entre sí. Para ello se
requerirá:
a)
Haber sido aprobada previamente la fusión en Asamblea de socios.
b)
Aprobación del Instituto Nacional de Acción Mutual.
De
las Federaciones y Confederaciones
Art.
31.— Las asociaciones mutualistas podrán constituir Federaciones y
Confederaciones.
Art.
32.— Las Federaciones y Confederaciones previstas en el artículo anterior, para
funcionar como tales, deberán inscribirse en el Registro Nacional de
Mutualidades, gozando de todos los derechos y debiendo cumplir con todas las
obligaciones emergentes de esta Ley y que sean compatibles con su condición.
Art.
33.— Son derechos y obligaciones de las entidades previstas en el artículo 31
los siguientes:
a)
Defender y representar ante las autoridades públicas y personas privadas los
intereses mutuales de las entidades que se hallan en su jurisdicción.
b)
Intervenir por derecho propio, o como tercero interesado, cuando la naturaleza
de la cuestión debatida pueda afectar directa o indirectamente los intereses
mutuales.
c)
Intervenir en la celebración de acuerdos, pactos o convenios generales.
d)
Contribuir a la promoción, ampliación y perfeccionamiento de la legislación,
colaborando con el Estado como organismo técnico.
Disposiciones
Generales
Art.
34.— Queda terminantemente prohibido el uso de las expresiones "Socorros
Mutuos", "Mutualidad", "Protección Recíproca",
"Previsión Social" o cualquier otro aditamento similar en el nombre
de las sociedades o empresas que no estén constituidas de acuerdo con las
disposiciones de la presente.
La
violación de esta prohibición será penada con las multas previstas en el
artículo siguiente y la clausura de sus instalaciones.
Art.
35.— Las infracciones a cualquiera de las disposiciones de la presente ley o a
las normas y resoluciones complementarias, son pasibles en forma aislada o
conjunta de:
a)
Multas de cincuenta ($ 50) a cinco mil pesos ($ 5.000);
b)
Inhabilitación, temporal o permanente, para desempeñarse en los órganos
establecidos por los estatutos, a las personas responsables de las
infracciones.
c)
Intervención a la entidad;
d)
Retiro de la autorización para funcionar como Mutual y liquidación de la
asociación infractora.
El
procedimiento para el cobro compulsivo de las multas será el establecido para
las ejecuciones fiscales en el Libro III, Título III, Capítulo II, Sección 4a.
del Código Procesal, Civil y Comercial de la Nación y el que establece la Ley
Nº 18.695, en cuanto sean de aplicación.
Art.
36.— Las sanciones a que se refiere el artículo anterior y liquidación judicial
o extrajudicial de las asociaciones mutualistas, estará a cargo del Instituto
Nacional de Acción Mutual, en todo el territorio de la República. El retiro de
la autorización para funcionar como mutual lleva implícita la liquidación de la
entidad de que se trate. De tales decisiones podrá recurrirse por ante la
Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil de la Capital Federal.
Art.
37.— Las asociaciones mutualistas no podrán ser concursadas civilmente.
En
caso de solicitarse su concurso civil, los jueces deberán dar intervención al
Instituto Nacional de Acción Mutual para que resuelva, si así correspondiere,
la intervención y/o liquidación social. En consecuencia no será de aplicación a
las entidades mutuales las disposiciones de la Ley de Concursos Nº 19.551.
Art.
38.— Las asociaciones mutuales, Federaciones y Confederaciones que actualmente
funcionan en el orden Nacional o Provincial están obligadas dentro de los seis
meses de promulgada esta Ley a someterse al régimen de la presente; en caso
contrario, se procederá sin más trámite a lo determinado en el artículo 36
Art.
39.— Sustitúyese el inciso d) del artículo 7° de la Ley19.331 por el siguiente:
"Inc.
d): Las contribuciones recaudadas por el Fondo de Promoción Mutual de
conformidad con la Ley 17.376 y las que se recauden por el artículo 9° de la
Ley."
Art.
40.— Derógase el Decreto-Ley número 24.499/45 ratificado por la Ley número
12.921 y toda otra disposición que se oponga a la misma.
Art.
41.— Las disposiciones de la presente no afectarán la plena vigencia de la Ley
N°18.610 en los casos a que esta última se refiere.
Art.
42.— Comuníquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y
archívese.-
ASOCIACIONES MUTUALES – TITULOS
PRINCIPALES
EL
IDEARIO MUTUALISTA
QUE
ES UNA MUTUAL (CARACTERISTICAS COMUNES Y DISTINTIVAS)
ACTIVIDADES
MUTUALISTAS
INAES: QUE ES Y QUE HACE
CONSTITUCION
DE UNA ASOCIACION MUTUAL
ESTATUTOS
Y REGLAMENTOS DE SERVICIOS
ASOCIADOS
CONSEJO
DIRECTIVO
ORGANO
DE FISCALIZACION
REMUNERACION
DE AUTORIDADES
CONTABILIDAD
Y BALANCES
ASPECTOS
IMPOSITIVOS
APENDICE
LEGAL: LEY DE MUTUALES – ESTATUTO TIPO
DE MUTUAL – REGLAMENTO DE SERVICIOS.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
COOPERATIVAS
QUE ES UNA COOPERATIVA
ES UNA EMPRESA SOCIAL DE PRODUCCION, COMERCIALIZACION Y CONSUMO DE BIENES Y
SERVICIOS DONDE LOS ASOCIADOS PARTICIPAN ACTIVAMENTE EN LOS NEGOCIOS DE LA ENTIDAD EN FORMA
SOLIDARIA, ASOCIATIVA Y DEMOCRATICA.
·
LOS ASOCIADOS
CONTROLAN DEMOCRATICAMENTE A LA COOPERATIVA.
CADA ASOCIADO TIENE UN VOTO INDEPENDIENTEMENTE DEL APORTE DE CAPITAL O BIENES Y SERVICIOS
QUE HAYA EFECTUADO.
·
LOS RESULTADOS SE
DISTRIBUYEN EN PROPORCION A LOS BIENES
PRODUCIDOS, APORTADOS O CONSUMIDOS POR EL ASOCIADO. (NO EN PROPORCION AL
CAPITAL SOCIAL DETENTADO).
·
LA PARTICIPACION
POLITICA EN EL CONTROL DE LA ENTIDAD ES DEMOCRATICA: 1 VOTO POR ASOCIADO, INDEPENDIENTEMENTE DEL CAPITAL SOCIAL DETENTADO
POR EL SOCIO..
·
ES UNA EMPRESA
DONDE LOS ASOCIADOS NO SON CAPITALISTAS SINO PRODUCTORES, TRABAJADORES O CONSUMIDORES DE LO QUE HACE LA
COOPERATIVA.
·
LOS RESULTADOS
ESTAN EXENTOS DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS PARA LA COOPERATIVA PERO LOS
ASOCIADOS ESTAN GRAVADOS POR EL IMPUESTO SOBRE LOS RESULTADOS PERCIBIDOS
(RETORNOS COOPERATIVOS)..
·
ES UNA PERSONA
JURIDICA DE CARÁCTER PRIVADO AUTORIZADA Y CONTROLADA LEGALMENTE POR EL INAES.
·
EL CAPITAL
APORTADO POR LOS ASOCIADOS PUEDE SER REINTEGRADO A LOS ASOCIADOS.
·
EL RESULTADO DE
OPERACIONES COOPERATIVAS CON LOS ASOCIADOS PUEDE DISTRIBUIRSE EN CARÁCTER DE RETORNO. LOS RESULTADOS OBTENIDOS POR OPERACIONES CON
TERCEROS NO ASOCIADOS O POR OPERACIONES FINANCIERAS NO COOPERATIVAS: NO PUEDE DISTRIBUIRSE Y DEBE PERMANECER EN EL
PATRIMONIO SOCIAL. (EN CASO DE DISOLUCION SE ENTREGARÁ AL INAES). Este concepto de no distribuir resultados con
terceros confirma que las cooperativas son entidades sin fines de lucro.
CONCEPTUALIZACION
La
cooperativa es una empresa social integrada por productores y consumidores que
se integran en forma democrática para satisfacer sus necesidades de producción,
comercialización, consumo, servicios, culturales y sociales y respetando en su
accionar los valores del mutualismo, la solidaridad recíproca y el bien común.
Es la única entidad del sector social en
que se distribuyen los excedentes entre sus asociados pero en función no del
aporte de capital sino en relación al esfuerzo del socio, el trabajo realizado
o los bienes de producción aportados.
ACTIVIDADES
Una
cooperativa es una asociación autónoma de personas que se han unido
voluntariamente para formar una organización democrática cuya administración y
gestión debe llevarse a cabo de la forma que acuerden los socios, generalmente
en el contexto de la economía de mercado o la economía mixta, aunque las
experiencias cooperativas se han dado también como parte complementaria de la
economía planificada. Su intención es hacer frente a sus necesidades y
aspiraciones económicas, sociales y culturales comunes haciendo uso de una
empresa. La diversidad de necesidades y aspiraciones (trabajo, consumo,
comercialización conjunta, enseñanza, crédito, etc.) de los socios, que
conforman el objeto social o actividad cooperativizada de estas empresas,
define una tipología muy variada de cooperativas.
Los principios
cooperativos constituyen las reglas básicas de funcionamiento de estas
organizaciones. La Alianza Cooperativa Internacional (ACI) es la organización
internacional que desde el año 1895 aglutina y promueve el movimiento
cooperativo en el mundo. La cooperativa constituye la forma más difundida de
entidad de economía social.
TIPOS DE COOPERATIVAS SEGÚN SU ACTIVIDAD
Cooperativa
de trabajo asociado o cooperativa de producción
Cooperativa de
consumidores y usuarios
Cooperativa
agraria
Cooperativa de
ahorro y crédito
Cooperativa de
servicios
Cooperativa de
viviendas
Cooperativa de
transporte
Cooperativa de
turismo
Cooperativa de
enseñanza
Cooperativa
escolar
Cooperativa de
comercio
Cooperativa de
suministros
Cooperativa de
mixta : Son las que persiguen como
objetivo la producción de bienes y servicios para terceros, y la obtención de
bienes y servicios para sus asociados.
Existen también algunos tipos más específicos, como los de cooperativa
de explotación comunitaria de la tierra, cooperativa de servicios públicos,
cooperativa de electrificación rural o cooperativa del mar.
Valores cooperativos:
Ayuda mutua:
es el accionar de un grupo para la solución de problemas comunes.
·
Esfuerzo propio: es la motivación, la fuerza de
voluntad de los miembros con el fin de alcanzar metas previstas.
·
Responsabilidad: nivel de desempeño en el cumplimiento
de las actividades para el logro de metas, sintiendo un compromiso moral con
los asociados.
·
Democracia: toma de decisiones colectivas por los
asociados (mediante la participación y el protagonismo) a lo que se refiere a
la gestión de la cooperativa.
·
Igualdad: todos los asociados tienen iguales deberes y
derechos.
·
Equidad: justa distribución de los excedentes entre los
miembros de la cooperativa.
·
Solidaridad: apoyar, cooperar en la solución de
problemas de los asociados, la familia y la comunidad. También promueve los
valores éticos de la honestidad, transparencia, responsabilidad social y
compromiso con los demás.
·
Libertad: cada quién puede decidir por sí mismo lo que
mejor considere para su bienestar y el de su sociedad.
Textos
copiados de página web INAES: www.inaes.gob.ar
¿Qué es una
cooperativa?
Definición,
valores, principios, tipos.
Según la
Alianza Cooperativa Internacional, en su Declaración sobre Identidad y
Principios Cooperativos, adoptados en Manchester en 1.995, define:
"Una
Cooperativa es una asociación autónoma de personas que se han unido
voluntariamente para hacer frente a sus necesidades y aspiraciones económicas,
sociales y culturales comunes por medio de una empresa de propiedad conjunta y
democráticamente controladas"
Es decir la
Cooperativa:
"es una
EMPRESA que se POSEE EN CONJUNTO y se CONTROLA DEMOCRATICAMENTE".
Estas dos
características de propiedad y control democrático son las que las diferencia
de otros tipos de organizaciones como las empresas controladas por el capital o
por el gobierno.Cada Cooperativa es una empresa, en el sentido que es una entidad
organizada que funciona en el mercado, por lo tanto debe esforzarse para servir
a sus miembros eficiente y eficazmente.
Valores
y Principios
e basa en los siguientes Valores:
Ayuda
mutua
Responsabilidad
Democracia
Igualdad
Equidad
Solidaridad
Siguiendo la
tradición de sus fundadores, sus miembros creen en los valores éticos de:
Honestidad
Transparencia
Responsabilidad
Social
Preocupación
por los demás
Estos valores
se ponen en práctica en las cooperativas a través de los PRINCIPIOS COOPERATIVOS.
PRINCIPIOS
COOPERATIVOS
1.- MEMBRESIA
ABIERTA Y VOLUNTARIA
2.- CONTROL
DEMOCRATICO DE LOS MIEMBROS
3.-
PARTICIPACION ECONOMICA DE LOS SOCIOS
4.- AUTONOMIA
E INDEPENDENCIA
5.- EDUCACION,
ENTRENAMIENTO E INFORMACION
6.-
COOPERACION ENTRE COOPERATIVAS
7.- COMPROMISO
CON LA COMUNIDAD
1.- Membresia
abierta y voluntaria:
"Las
cooperativas son organizaciones voluntarias abiertas para todas aquellas
personas dispuestas a utilizar sus servicios y dispuestas a aceptar las
responsabilidades que conlleva la membresia sin discriminación de género, raza,
clase social, posición política o religioso".
2.- Control
democrático de los miembros:
"Las
cooperativas son organizaciones democráticas controladas por sus miembros
quiénes participan activamente en la definición de las políticas y en la toma
de decisiones. Los hombres y mujeres elegidos para representar a su cooperativa
responden ante los miembros.
En las
cooperativas de base los miembros tienen igual derecho de voto (un miembro, un
voto), mientras en las cooperativas de otros niveles también se organizan con
procedimientos democráticos".
3.-
Participación Económica de los miembros:
"Los
miembros contribuyen de manera equitativa y controlan de manera democrática el
capital de la cooperativa. Por lo menos una parte de ese capital es propiedad
común de la cooperativa.
Usualmente
reciben una compensación limitada, si es que la hay, sobre el capital suscripto
como condición de membresia. Los miembros asignan excedentes para cualquiera de
los siguientes propósitos: el desarrollo de la cooperativa mediante la posible
creación de reservas, de la cual al menos una parte debe ser indivisible, los
beneficios para los miembros en proporción con sus transacciones con la
cooperativa; y el apoyo a otras actividades según lo apruebe la
membresia".
4.- Autonomía
e independencia:
"Las
cooperativas son organizaciones autónomas de ayuda mutua, controladas por sus
miembros. Si entran en acuerdos con otras organizaciones (incluyendo gobiernos)
o tienen capital de fuentes externas, lo realizan en términos que aseguren el
control democrático por parte de sus miembros y mantengan la autonomía de la
cooperativa".
5.- Educación,
entrenamiento e información:
"Las
cooperativas brindan educación y entrenamiento a sus miembros, a sus dirigentes
electos, gerentes y empleados de tal forma que contribuyan eficazmente al
desarrollo de sus cooperativas.
Las
cooperativas informan al público en general, particularmente a jóvenes y
creadores de opinión, acerca de la naturaleza y beneficios del
cooperativismo".
6.-
Cooperación entre Cooperativas:
"Las
cooperativas sirven a sus miembros más eficazmente y fortalecen el movimiento
cooperativo. Trabajando de manera conjunta por medio de estructuras locales,
nacionales, regionales e internacionales".
7.- Compromiso
con la comunidad:
"La
cooperativa trabaja para el desarrollo sostenible de su comunidad por medio de
políticas aceptadas por sus miembros".
Tipos de
Cooperativas
Toda entidad cooperativa nace y se origina con
el propósito de satisfacer necesidades y es así que existen diversos tipos de
cooperativas, como necesidades a satisfacer.
Podemos
clasificarla de acuerdo al objeto social por el cual fueron creadas y así
encontramos:
Cooperativas
Agropecuarias.
Son
organizadas por productores agropecuarios para abaratar sus costos y tener
mejor inserción en el mercado, así compran insumos, comparten la asistencia
técnica y profesional, comercializan la producción en conjunto, aumentando el
volumen y mejorando el precio, inician procesos de transformación de la
producción primaria, etc.
Cooperativas
de Trabajo.
La forman
trabajadores, que ponen en común su fuerza laboral para llevar adelante una
empresa de producción tanto de bienes como de servicios.
Cooperativas
de Provisión.
La integran
asociados que pertenecen a una profesión u oficio determinado (médicos,
taxistas, comerciantes, transportistas, farmacéuticos, etc.).
Cooperativas
de Provisión de Servicios Públicos.
Los asociados
son los usuarios de los servicios que prestará la cooperativa. Podrán ser
beneficiarios de servicios tales como provisión de energía eléctrica, agua
potable, teléfono, gas, etc.
Cooperativas
de Vivienda.
Los asociados
serán aquellos que necesitan una vivienda, a la cual pueden acceder en forma
asociada, tanto por autoconstrucción, como por administración.
Cooperativas
de Consumo.
Son aquellas
en las que se asocian los consumidores, para conseguir mejores precios en los
bienes y artículos de consumo masivo.
Cooperativas
de Crédito.
Otorgan
préstamos a sus asociados con capital propio.
Cooperativas
de Seguros.
Prestan a sus
asociados servicios de seguros de todo tipo.
Bancos
Cooperativos.
Operan
financieramente con todos los servicios propios de un Banco.
Instituto
Nacional de Asociativismo y Economía Social - Dirección de Informática
Av.Belgrano
1656 CP(C1093AAR) | Tel.: (54)11 4383-4444
¿Cómo se
constituye una Cooperativa?
Fundamentos,
estructura, aspectos legales.
El proceso
organizativo de una cooperativa comienza cuando existe un grupo de personas que
conciente de sus necesidades comunes se plantean la posibilidad de resolverlas
mediante una forma legal y ordenada.
Este grupo de
personas debe establecer claramente los objetivos a cumplir, es decir analizar,
¿Qué se quiere hacer?, ¿Cómo lo van a hacer?, ¿Quiénes lo van a hacer?, etc. y
a través de las respuestas a estos interrogantes irán definiendo el tipo de
cooperativa a formar, el objeto social, etc.
La Resolución
2037/03 del INAES establece que los asociados fundadores deben certificar su
asistencia a los Cursos de Información y Capacitación dictados por el INAES, y
además deberán notificar con quince (15) días de anticipación la realización de
la Asamblea Constitutiva.
Cantidad
mínima de personas para formar una Cooperativa = 10 (Artículo 2°, Inciso 5º,
Ley 20.337)
Excepción para
Cooperativas de Provisión de Servicios Rurales y de Trabajo = 6 (Resoluciones
302 y 324 -ex INAC)
MARCO
NORMATIVO
Ley
20337.
Resoluciones
del INAES.
Organismo
de control: INAES (Instituto Nacional de Asociatividad y Economía Social)
CONSTITUCION.
Una
asamblea constitutiva aprueba la constitución de la entidad, los estatutos, la suscripción de cuotas
sociales y designa el primer elenco de consejeros y síndico. Se presenta todo
al Inaes quien otorga la personería jurídica. Estatutos: fecha, denominación
(debe incluir los términos “cooperativa” y “limitada”), domicilio
(jurisdicción), fecha de cierre del ejercicio, objeto y actividades, capital
(valor de las cuotas sociales y forma de integración), reglas para la
distribución de los excedentes, condiciones de ingreso y retiro y derechos y
obligaciones de los asociados, cláusulas de integración y funcionamiento de las
asambleas, órgano de dirección y fiscalización y claúsulas referidas a disolución y liquidación.
CAPITAL
El
capital de las cooperativas está estructurado en forma similar a una Sociedad
Anónima. Se estipula un capital total en
la constitución que estará dividido en acciones. Los socios suscriben los montos totales de
capital que deseen y ese capital anualmente cobra un interés que se pagará
obligatoriamente a los socios (independientemente si hay resultados positivos o
no). Además el estatuto puede disponer
que el capital aportado pueda ser devuelto a los socios hasta su importe
total. Cada asociado tiene un solo voto
cualquiera sea la cantidad de acciones que posea. Es decir que el aporte de capital le da un
derecho patrimonial al socio que es cobrar un interés pero no significa
ventajas políticas. Un socio un voto.
RESULTADOS,
RESERVAS OBLIGATORIAS Y RETORNOS A LOS SOCIOS
En
las cooperativas hay tres tipos de resultados contables posibles:
·
Resultado por
operaciones cooperativas con asociados (son los excedentes que resultan de las
operaciones de producción, compra-venta o consumo que la cooperativa tiene con
sus propios asociados o ventas a terceros de producciones de sus asociados)
·
Resultado por
operaciones cooperativas con terceros (es el resultado proveniente de
operaciones comerciales de la cooperativa de bienes y servicios adquiridos a
terceros y vendidos a terceros: es decir que no son productos o servicios de
los asociados. Es simplemente una
actividad de “reventa”).
·
Resultado por
operaciones no cooperativas ( resultados financieros, recupersos de seguros,
etc)
Retorno
al asociado: solo puede distribuirse a
los asociados el resultado proveniente de operaciones cooperativas con
asociados. Antes de determinarse el
total del retorno a asociados, del
resultado cooperativo con asociados se deducirá un 15% con destino reservas
obligatorias (5% reserva legal, 5%
reserva laboral, 5% reserva de
capacitación cooperativa) y el importe total de interés a pagar al capital
accionario. El saldo puede repartirse a los asociados.
El
resultado de operaciones con terceros y por operaciones no cooperativas no
puede distribuirse y pasa a integrar el patrimonio neto de la entidad.
AUTORIDADES
El
Organo de Administración se denomina CONSEJO DE ADMINISTRACION. Los consejeros
(mínimo 3) deben ser socios y son elegidos por asamblea de socios y no pueden exceder su mandato de 3
años y son reelegibles. Esas son las pautas básicas de la ley 20337 pero además
hay que ver en cada caso el estatuto de la entidad. El Consejo de Administración dirige,
administra y representa legalmente a la cooperativa. El alcance de sus
funciones estará detallado en el estatuto. Deben reunirse por lo menos una vez
al mes y hacer el acta correspondiente.
El Organo de Fiscalización se denomina COMISION FISCALIZADORA o Síndico (si es uno solo). Los integrantes
deben ser socios, el mandato no superior a 3 ejercicios y son reelegibles. Sus funciones principales son controlar al
consejo de administración, informar a los asociados, revisar la contabilidad y la caja, vigilar
que se cumplan los estatutos y reglamentos y fiscalizar el proceso de
disolución. Remuneración de las
autoridades: la tarea institucional de
los integrantes del Consejo de Administración y de la Comisión Fiscalizadora
pueden ser remuneradas con aprobación de la asamblea de asociados.
ASAMBLEA DE ASOCIADOS.
Las
asambleas ordinarias se realizarán dentro de los 4 meses siguientes al cierre
del ejercicio. En esta asamblea los asociados consideran: la distribución de
los excedentes y retornos a los asociados, elección de nuevas autoridades,
análisis de la gestión de las autoridades, establecer la remuneración del
Consejo de Administración y del Síndico,, memoria, estados contables, informe
de fiscalización e informe de auditoría. Antes de la asamblea se presenta al
Inaes el acta de convocatoria, las publicaciones efectuadas, la memoria, los
estados contables y los informes de fiscalización y auditoria. Despues de la
asamblea se presenta al Inaes: el acta de la asamblea, el nuevo elenco de
autoridades si hubo elecciones y ejemplar de estados contables (solo si hubo
modificaciones respecto del presentado antes de la asamblea),
Las
asambleas extraordinarias son convocadas
en cualquier momento por el Consejo de Administración. Los temas de la asamblea
extraordinaria son: cambio o ampliación de objeto o actividades, remoción de
autoridades, operaciones inmobiliarias, otros contratos relevantes para la vida
de la cooperativa, asociación con otras entidades, proyectos de fusión o
disolución de la entidad.
Los
integrantes del Consejo de Administración, la Comisión Fiscalizadora y los
Auditores tienen voz pero no tienen voto en las asambleas de asociados en los
puntos donde se considere su gestión o la aprobación de la Memoria y los
Estados Contables.
FINALIZACION DE LAS COOPERATIVAS
Las
cooperativas tienen plazo ilimitado de duración.
Pueden
pedir su concurso preventivo de acreedores y se les puede decretar quiebra.
Pueden
fusionarse con otras cooperativas pero no se pueden transformar en empresas
comerciales.
Pueden
disponer su disolución los propios asociados por aprobación de la asamblea.
También los jueces a pedido del Inaes pueden disponer su disolución.
Una
vez aprobada su disolución se pasa al proceso de liquidación donde el
liquidador designado por el juez vende los activos, paga las deudas y entrega
el patrimonio excedente al Inaes.HORACIO MIGUEL CALABRO.
IMPUESTOS
Impuesto
al Capital Cooperativo: es un tributo
especial que solo grava a las cooperativas. Se paga anualmente el 1,5 % sobre activos menos pasivos.
Impuesto
a las Ganancias: la cooperativa está
exenta pero los retornos están gravados en cabeza del asociado que los perciba
(excepto para socios de cooperativas de trabajo).
IVA: están gravadas todas las ventas de bienes y
servicios (excepto las que estén exentas para cualquier tipo de sujeto)
Ingresos
Brutos provinciales: la facturación de
las cooperativas en general está gravada por este impuesto pero habrá que
estudiar cada código fiscal provincial para ver si tiene algún tipo de exención
impositiva especial.
CONTABILIDAD.
Al
organizar la contabilidad, reportes y
estados contables de una cooperativa será necesario considerar por lo menos los
siguientes asuntos:
·
La contabilidad
deberá exponer claramente el movimiento y los resultados de cada uno de los
sectores económicos principales de la entidad.
Los resultados anuales por departamento determinarán la procedencia y
valores de los retornos a los asociados según su participación en el área.
·
El Balance deberá
exponer el Capital con la información
suficiente para establecer las partidas suscriptas e integradas por los asociados, los intereses pagados y adeudados al
capital, las devoluciones de capital
efectuadas y los saldos a devolver y demás circunstancias relativas a la
dinámica que establezca la entidad con sus socios.
Los
libros obligatorios (rubrica del Inaes) son: Diario, Inventario y Balances,
Registro de asociados, Actas de asambleas, Actas del Consejo de Administración,
Informes de Auditoría y los demas subdiarios necesarios y libros legales
obligatorios (ejemplo: Sueldos). Los
Estados Contables se confeccionan según las Normas Técnicas de FACPCE
(Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas) RT 24, RT
8, y
RT 9. Los principales temas
específicos de cooperativas a tener en cuenta para los estados contables
son: La sectorización de la información
según cada una de las actividades de la entidad (ejemplo: para una Coop. De
Servicios Públicos: servicios
eléctricos, servicios de gas, servicios de agua potable, servicios cloacales).
Habrá cuentas de Recursos, Gastos, Activo y Pasivo separadas para cada uno
de los sectores principales de la
cooperativa. Otro tema es que debe estar absolutamente claro en la contabilidad
todo lo referente al capital (cuotas sociales suscriptas, cuotas sociales
integradas y cuotas a cobrar, cuotas a reembolsar al socio por egreso e
intereses a pagar, reserva legal y reservas estatutarias). Cuentas contables referidos al retorno de los
excedentes sectorizadas por actividad. También es importante la información
contable de las remuneraciones del Consejo de Administración y el Organo de
Fiscalización. Al finalizar el ejercicio se confeccionan Memoria, Estados
Contables, Informe de Fiscalización e Informe de Auditoría (las cooperativas
tienen auditoría externa permanente y obligatoria por ley 20337) y todo esto se
somete a la Asamblea Ordinaria Anual de Asociados. Toda la documentación se presenta al INAES.
Los registros contables deben estar al dia y transcriptos en los libros
rubricados que deben permanecer en la sede de la entidad. Los libros rubricados
y los comprobantes respaldatorios deben ser conservados por lo menos 10 años.
APENDICE LEGAL
LEY 20.337
CAPITULO I - De la naturaleza y caracteres
Art.
1 – Régimen. Las cooperativas se rigen por las disposiciones de esta ley.
Art.
2 – Concepto. Caracteres. Las cooperativas son entidades fundadas en el
esfuerzo propio y la ayuda mutua para organizar y prestar servicios, que reúnen
los siguientes caracteres:
1.
Tienen capital variable y duración ilimitada.
2.
No ponen límite estatutario al número de asociados ni al capital.
3.
Conceden un solo voto a cada asociado, cualquiera sea el número de sus cuotas
sociales y no otorgan ventaja ni privilegio alguno a los iniciadores,
fundadores y consejeros, ni preferencia a parte alguna del capital.
4.
Reconocen un interés limitado a las cuotas sociales, si el estatuto autoriza
aplicar excedentes a alguna retribución al capital.
5.
Cuentan con un número mínimo de 10 asociados, salvo las excepciones que
expresamente admitiera la autoridad de aplicación y lo previsto para las
cooperativas de grado superior.
6.
Distribuyen los excedentes en proporción al uso de los servicios sociales, de
conformidad con las disposiciones de esta ley, sin perjuicio de lo establecido
por el art. 42 para las cooperativas o secciones de crédito.
7.
No tienen como fin principal ni accesorio la propaganda de ideas políticas,
religiosas, de nacionalidad, región o raza, ni imponen condiciones de admisión
vinculadas con ellas.
8.
Fomentan la educación cooperativa.
9.
Prevén la integración cooperativa.
10.
Prestan servicios a sus asociados y a no asociados en las condiciones que para
este último caso establezca la autoridad de aplicación y con sujeción a lo
dispuesto en el último párrafo del art. 42.
11.
Limitan la responsabilidad de los asociados al monto de las cuotas sociales
suscriptas.
12.
Establecen la irrepartibilidad de las reservas sociales y el destino
desinteresado del sobrante patrimonial en casos de liquidación. Son sujeto de
derecho con el alcance fijado en esta ley.
Art.
3 – Denominación. La denominación social debe incluir los términos
“cooperativa” y “limitada” o sus abreviaturas.
No
pueden adoptar denominaciones que induzcan a suponer un campo de operaciones
distinto del previsto por el estatuto o la existencia de un propósito contrario
a la prohibición del art. 2, inc. 7.
Art.
4 – Acto cooperativo. Son actos cooperativos los realizados entre las
cooperativas y sus asociados y por aquéllas entre sí en el cumplimiento del
objeto social y la consecución de los fines institucionales.
También
lo son, respecto de las cooperativas, los actos jurídicos que con idéntica
finalidad realicen con otras personas.
Art.
5 – Asociación con personas de otro carácter jurídico. Pueden asociarse con
personas de otro carácter jurídico a condición de que sea conveniente para su
objeto social y que no desvirtúen su propósito de servicio.
Art.
6 – Transformación. Prohibición. No pueden transformarse en sociedades
comerciales o asociaciones civiles.
Es
nula toda resolución en contrario.
CAPITULO
II - De la constitución
Art.
7 – Forma. Se constituyen por acto único y por instrumento público o privado,
labrándose acta que debe ser suscripta por todos los fundadores.
Asamblea
constitutiva
La
asamblea constitutiva debe pronunciarse sobre:
1.
Informe de los iniciadores.
2.
Proyecto de estatuto.
3.
Suscripción e integración de cuotas sociales.
4.
Designación de consejeros y síndico.
Todo
ello debe constar en un solo cuerpo de acta, en el que se consignará igualmente
nombre y apellido, domicilio, estado civil y número de documentos de identidad
de los fundadores.
Art.
8 – Estatuto. Contenido. El estatuto debe contener, sin perjuicio de otras
disposiciones:
1.
La denominación y el domicilio.
2.
La designación precisa del objeto social.
3.
El valor de las cuotas sociales y del derecho de ingreso si la hubiera
expresado en moneda argentina.
4.
La organización de la administración y la fiscalización y el régimen de las
asambleas.
5.
Las reglas para distribuir los excedentes y soportar las pérdidas.
6.
Las condiciones de ingreso, retiro y exclusión de los asociados.
7.
Las cláusulas necesarias para establecer los derechos y obligaciones de los
asociados.
8.
Las cláusulas atinentes a la disolución y liquidación.
Art.
9 – Trámite. Tres copias del acta de constitución firmadas por todos los
consejeros y acompañadas de la constancia del depósito en un banco oficial o
cooperativo de la vigésima parte del capital suscripto deben ser presentadas a
la autoridad de aplicación o al órgano local competente, el cual las remitirá a
la autoridad de aplicación dentro de los treinta días. Las firmas serán
ratificadas ante ésta o debidamente autenticadas.
Dentro
de los 60 días de recibida la documentación, si no hubiera observaciones, o de
igual plazo una vez satisfechas éstas, la autoridad de aplicación autorizará a
funcionar e inscribirá a la cooperativa, hecho lo cual remitirá testimonios
certificados al órgano local competente y otorgará igual constancia a aquélla.
Art.
10 – Constitución regular. Se consideran regularmente constituidas, con la
autorización para funcionar y la inscripción en el registro de la autoridad de
aplicación. No se requiere publicación alguna.
Art.
11 – Responsabilidad de fundadores y consejeros. Los fundadores y consejeros
son ilimitada y solidariamente responsables por los actos practicados y los
bienes recibidos hasta que la cooperativa se hallare regularmente constituida.
Art.
12 – Modificaciones estatutarias. Para la vigencia de las modificaciones
estatutarias se requiere su aprobación por la autoridad de aplicación y la
inscripción en el registro de ésta. A tal efecto se seguirá en lo pertinente el
trámite establecido en el art. 9.
Art.
13 – Reglamentos. Los reglamentos que no sean de mera organización interna de las
oficinas y sus modificaciones deben ser aprobados e inscriptos conforme con lo
previsto en el artículo anterior antes de entrar en vigencia.
Art.
14 – Sucursales. Para el funcionamiento de sucursales en distinta jurisdicción
debe darse conocimiento al órgano local competente, acreditando la constitución
regular de la cooperativa.
Art.
15 – Cooperativas constituidas en el extranjero. Para las constituidas en el
extranjero rigen las disposiciones de la Sección XV del Cap. I de la Ley 19.550
con las modificaciones establecidas por esta ley en materia de autorización
para funcionar y registro.
Art.
16 – Recursos contra decisiones relacionadas con la autorización para
funcionar, modificaciones estatutarias y reglamentos. Las decisiones de la
autoridad de aplicación relacionadas con la autorización para funcionar,
modificaciones estatutarias y reglamentos son recurribles administrativa y
judicialmente.
Recurso
judicial
El
recurso judicial debe ser fundado e interponerse dentro de los treinta días
hábiles de notificada la resolución ante la autoridad de aplicación o ante el
órgano local competente, que lo remitirá a aquélla dentro del quinto día hábil.
La autoridad de aplicación elevará el recurso, junto con los antecedentes
respectivos, a la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Federal y Contencioso
Administrativo de la Capital Federal dentro de los 5 días hábiles.
CAPITULO
III - De los asociados
Art.
17 – Condiciones. Pueden ser asociadas las personas físicas mayores de 18 años,
los menores de edad por medio de sus representantes legales y los demás sujetos
de derecho, inclusive las sociedades por acciones, siempre que reúnan los
requisitos establecidos por el estatuto.
Dentro
de tales supuestos el ingreso es libre, pero podrá ser supeditado a las
condiciones derivadas del objeto social.
Art.
18 – Derecho de ingreso. Cuando el estatuto establezca un derecho de ingreso no
puede elevárselo a título de compensación por las reservas sociales. Su importe
no puede exceder el valor de una cuota social.
Art.
19 – Personas jurídicas de carácter público, entes descentralizados y empresas
del Estado. El Estado nacional, las provincias, los municipios, los entes
descentralizados y las empresas del Estado pueden asociarse a las cooperativas
conforme con los términos de esta ley, salvo que ello estuviera expresamente
prohibido por sus leyes respectivas. También pueden utilizar sus servicios,
previo su consentimiento, aunque no se asocien a ellas.
Cuando
se asocien pueden convenir la participación que les corresponderá en la administración
y fiscalización de sus actividades en cuanto fuera coadyuvante a los fines
perseguidos y siempre que tales convenios no restrinjan la autonomía de la
cooperativa.
Art.
20 – Cooperativas de servicios públicos. Unicas concesionarias. Cuando las cooperativas
sean o lleguen a ser únicas concesionarias de servicios públicos, en las
localidades donde actúen deberán prestarlos a las oficinas de las reparticiones
públicas nacionales, provinciales o municipales, sin el requisito previo de
asociarse y en las condiciones establecidas para sus asociados.
Art.
21 – Derecho de información. Los asociados tienen libre acceso a las
constancias del registro de asociados. La información sobre las constancias de
los demás libros debe ser solicitada al síndico.
Art.
22 – Retiro. Los asociados pueden retirarse voluntariamente en la época
establecida en el estatuto o, en su defecto, al finalizar el ejercicio social
dando aviso con treinta días de anticipación.
Art.
23 – Exclusión. Apelación. La exclusión puede ser apelada ante la asamblea en
todos los casos.
EfectosEl
estatuto debe establecer los efectos del recurso.
CAPITULO
IV - Del capital y las cuotas sociales
Art.
24 – División en cuotas sociales. El capital se constituye por cuotas sociales
indivisibles y de igual valor.
Acciones
Las
cuotas sociales deben constar en acciones representativas de una o más que
revisten el carácter de nominativas.
Transferencia
Pueden
transferirse sólo entre asociados y con acuerdo del consejo de administración
en las condiciones que determine el estatuto.
Art.
25 – Integración de las cuotas sociales. Las cuotas sociales deben integrarse
al ser suscriptas, como mínimo de un 5%, y completarse la integración dentro
del plazo de 5 años de la suscripción.
Art.
26 – Acciones. Formalidades. El estatuto debe establecer las formalidades de
las acciones. Son esenciales las siguientes:
1.
Denominación, domicilio, fecha y lugar de constitución.
2.
Mención de la autorización para funcionar y de las inscripciones previstas por
esta ley.
3.
Número y valor nominal de las cuotas sociales que representan.
4.
Número correlativo de orden y fecha de emisión.
5.
Firma autógrafa del presidente, un consejero y el síndico.
El
órgano local competente puede autorizar, en cada caso, el reemplazo de la firma
autógrafa por impresión que garantice la autenticidad de las acciones.
Art.
27 – Capital proporcional. El estatuto puede establecer un procedimiento para
la formación e incremento del capital en proporción con el uso real o potencial
de los servicios sociales.
Art.
28 – Bienes aportables. Sólo pueden aportarse bienes determinados y
susceptibles de ejecución forzada.
Aportes
no dinerarios
La
valuación de los aportes no dinerarios se hará en la asamblea constitutiva, o,
si estos se efectuaran con posterioridad, por acuerdo entre el asociado
aportante y el consejo de administración, el cual debe ser sometido a la
asamblea.
Los
fundadores y los consejeros responden en forma solidaria e ilimitada por el
mayor valor atribuido a los bienes, hasta la aprobación por la asamblea.
Si
en la constitución se verifican aportes no dinerarios, éstos deberán integrarse
en su totalidad.
Cuando
para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro,
ésta se hará preventivamente a nombre de la cooperativa en formación.
Art.
29 – Mora en la integración. Sanciones. El asociado que no integre las cuotas
sociales suscriptas en las condiciones previstas por el estatuto incurre en
mora por el mero vencimiento del plazo y debe resarcir los daños e intereses.
La mora comporta la suspensión de los derechos sociales.
El
estatuto puede establecer que se producirá la caducidad de los derechos. En
este caso la sanción surtirá sus efectos previa intimación a integrar en un
plazo no menor de 15 días bajo apercibimiento de pérdida de las sumas abonadas.
Sin perjuicio de ello, la cooperativa puede optar por el cumplimiento del
contrato de suscripción.
Art.
30 – Condominio. Representante. Si existe copropiedad de cuotas sociales se
aplican las reglas del condominio. Puede exigirse la unificación de la
representación para el ejercicio de determinados derechos y obligaciones
sociales.
Art.
31 – Reembolso de cuotas sociales. El estatuto puede limitar el reembolso anual
de las cuotas sociales a un monto no menor del cinco por ciento del capital integrado
conforme al último balance aprobado. Los casos que no pueden ser atendidos con
dicho porcentaje lo serán en los ejercicios siguientes por orden de antigüedad.
Art.
32 – Cuotas sociales pendientes de reembolso. Las cuotas sociales pendientes de
reembolso devengarán un interés equivalente al 50% de la tasa fijada por el
Banco Central de la República Argentina para los depósitos en caja de ahorro.
Art.
33 – Liquidación de cuentas. Ninguna liquidación definitiva en favor del
asociado puede ser practicada sin haberse descontado previamente todas las
deudas que tuviera con la cooperativa.
Las
cuotas sociales quedan afectadas como mayor garantía de las operaciones que el
asociado realice.
Art.
34 – Prenda. Embargo. La constitución de prenda o embargo judicial no afecta
los derechos del asociado.
Art.
35 – Reducción de capital. El consejo de administración, sin excluir asociados,
puede ordenar en cualquier momento la reducción de capital en proporción al
número de sus respectivas cuotas sociales.
Art.
36 – Irrepartibilidad de las reservas. En caso de retiro, exclusión o
disolución, los asociados sólo tienen derecho a que se les reembolse el valor
nominal de sus cuotas sociales integradas, deducidas las pérdidas que
proporcionalmente les correspondiere soportar.
CAPITULO
V - De la contabilidad y el ejercicio social
Art.
37 – Contabilidad. La contabilidad debe ser llevada en idioma nacional y con
arreglo a lo dispuesto por el art. 43 del Código de Comercio.
Art.
38 – Libros. Deben llevar, además de los libros prescriptos por el art. 44 del
Código de Comercio, los siguientes:
1.
Registro de asociados.
2.
Actas de asambleas.
3.
Actas de reuniones del consejo de administración.
4.
Informes de auditoría.
El
órgano local competente puede autorizar por resolución fundada, en cada caso,
el empleo de medios mecánicos y libros de hojas movibles en reemplazo o
complemento de los indicados.
Rubricación
La
rubricación de los libros estará a cargo del órgano local competente, si
existiera, y será comunicada a la autoridad de aplicación con individualización
de los libros respectivos. Esta rubricación produce los mismos efectos que la
prevista por el Cap. III, Tít. II, Libro I, del Código de Comercio.
Art.
39 – Balances. Anualmente se confeccionará inventario, balance general, estado
de resultados y demás cuadros anexos, cuya presentación debe ajustarse a la
reglamentación que dicte la autoridad de aplicación, sin perjuicio de los
regímenes específicos establecidos para determinadas actividades.
Art.
40 – Memoria. La memoria anual del consejo de administración debe contener una
descripción del estado de la cooperativa con mención de las diferentes
secciones en que opera, actividad registrada y los proyectos en curso de
ejecución. Hará especial referencia a:
1.
Los gastos e ingresos cuando no estuvieran discriminados en estado de
resultados u otros cuadros anexos.
2.
La relación económico-social con la cooperativa de grado superior a que
estuviera asociada, con mención del porcentaje de operaciones en su caso.
3.
Las sumas invertidas en educación y capacitación cooperativas, con indicación
de la labor desarrollada o mención de la cooperativa de grado superior o
institución especializada a la cual se remitieron los fondos respectivos para
tales fines.
Art.
41 – Documentos. Remisión. Copias del balance general, estado de resultados y
cuadros anexos, juntamente con la memoria, y acompañados de los informes del
síndico y del auditor y demás documentos deben ser puestos a disposición de los
asociados en la sede, sucursales y cualquier otra especie de representación
permanente y remitidos a la autoridad de aplicación y al órgano local
competente con no menos de quince días de anticipación a la realización de la
asamblea que los considerará.
En
caso de que dichos documentos fueran modificados por la asamblea se remitirán
también copias de los definitivos a la autoridad de aplicación y órgano local
competente dentro de los treinta días.
Art.
42 – Excedentes repartibles. Concepto. Se consideran excedentes repartibles
sólo aquellos que provengan de la diferencia entre el costo y el precio del
servicio prestado a los asociados.
Distribución
De
los excedentes repartibles se destinará:
1.
El 5% a reserva legal.
2.
El 5% al fondo de acción asistencial y laboral o para estímulo del personal.
3.
El 5% al fondo de educación y capacitación cooperativas.
4.
Una suma indeterminada para pagar un interés a las cuotas sociales si lo
autoriza el estatuto, el cual no puede exceder en más de un punto al que cobra
el Banco de la Nación Argentina en sus operaciones de descuento.
5.
El resto para su distribución entre los asociados en concepto de retorno:
a)
En las cooperativas o secciones de consumo de bienes o servicios, en proporción
al consumo hecho por cada asociado.
b)
En las cooperativas de producción o de trabajo, en proporción al trabajo
efectivamente prestado por cada uno.
c)
En las cooperativas o secciones de adquisición de elementos de trabajo, de
transformación y de comercialización de productos en estado natural o
elaborados, en proporción al monto de las operaciones realizadas por cada
asociado.
d)
En las cooperativas o secciones de crédito, en proporción al capital aportado o
a los servicios utilizados, según establezca el estatuto.
e)
En las demás cooperativas o secciones, en proporción a las operaciones
realizadas o a los servicios utilizados por cada asociado.
Destino
de excedentes generados por prestación de servicios a no asociados
Los
excedentes que deriven de la prestación de servicios a no asociados autorizada
por esta ley se destinarán a una cuenta especial de reserva.
Art.
43 – Seccionalización de resultados. Compensación de quebrantos. Los resultados
deben determinarse por secciones y no podrán distribuirse excedentes sin
compensar previamente los quebrantos de las que hubieran arrojado pérdida.
Cuando
se hubieran utilizado reservas para compensar quebrantos, no se podrán
distribuir excedentes sin haberlas reconstituido al nivel anterior a su
utilización.
Tampoco
podrán distribuirse excedentes sin haber compensado las pérdidas de ejercicios
anteriores.
Art.
44 – Distribución de excedentes en cuotas sociales. La asamblea puede resolver
que el retorno y los intereses, en su caso, se distribuyan total o parcialmente
en cuotas sociales.
Art.
45 – Revalúo de activos. Las cooperativas pueden revaluar sus activos de
acuerdo con la reglamentación que dicta la autoridad de aplicación.
Art.
46 – Educación y capacitación cooperativas. Deben invertir anualmente el fondo
de educación y capacitación cooperativas previsto por el art. 42, inc. 3, ya
sea directamente o a través de cooperativas de grado superior o de
instituciones especializadas con personería jurídica.
CAPITULO
VI - De las asambleas
Art.
47 – Clases. Las asambleas son ordinarias o extraordinarias.
Asamblea
ordinaria
La
asamblea ordinaria debe realizarse dentro de los cuatro meses siguientes a la
fecha de cierre del ejercicio para considerar los documentos mencionados en el
art. 41 y elegir consejeros y síndico, sin perjuicio de los demás asuntos
incluidos en el orden del día.
Asamblea
extraordinaria
Las
asambleas extraordinarias tendrán lugar toda vez que lo disponga el consejo de
administración; el síndico, conforme a lo previsto por el art. 79, inc. 2, o
cuando lo soliciten asociados cuyo número equivalga por lo menos al 10% del
total, salvo que el estatuto exigiera un porcentaje menor. Se realizarán dentro
del plazo previsto por el estatuto.
El
consejo de administración puede denegar el pedido incorporando los asuntos que
lo motivan al orden del día de la asamblea ordinaria cuando ésta se realice dentro
de los 90 días de la fecha de presentación de la solicitud.
Art.
48 – Convocatoria. Deben ser convocados con 15 días de anticipación por lo
menos, en la forma prevista por el estatuto. La convocatoria incluirá el orden
del día a considerar.
Comunicación
Con
la misma anticipación deben ser comunicadas a la autoridad de aplicación y al
órgano local competente.
Lugar
de reunión
Deben
reunirse en la sede o en lugar que corresponda a la jurisdicción del domicilio
social.
Art.
49 – Quórum. Se realizan válidamente, sea cual fuere el número de asistentes,
una hora después de la fijada en la convocatoria, si antes no se hubiera
reunido la mitad más uno de los asociados.
Art.
50 – Asamblea de delegados. Cuando el número de asociados pase de 5.000, la
asamblea será constituida por delegados elegidos en asambleas electorales de
distrito en las condiciones que determinen el estatuto y el reglamento. Puede
establecerse la división de los distritos en secciones a fin de facilitar el
ejercicio de los derechos electorales a los asociados.
Asambleas
de distrito. Duración del cargo de los delegados
Las
asambleas de distrito se realizarán al solo efecto de elegir delegados por
simple mayoría de votos. El cargo se considerará vigente hasta la siguiente
asamblea ordinaria, salvo que el estatuto lo limite a menor tiempo.
Asociados
domiciliados o residentes en lugares distantes
Igual
procedimiento puede adoptar el estatuto, aunque el número de asociados sea
inferior al indicado, para la representación de los domiciliados o residentes
en lugares distantes del de la asamblea, sobre la base de un régimen de
igualdad para todos los distritos.
Credenciales
Previamente
a su constitución definitiva la asamblea debe pronunciarse sobre las
credenciales de los delegados presentes.
Art.
51 – Voto por poder. Condiciones. Se puede votar por poder, salvo que el
estatuto lo prohíba. El mandato debe recaer en un asociado y éste no puede
representar a más de 2.
Art.
52 – Orden del día. Efectos. Es nula toda decisión sobre materias extrañas a
las incluidas en el orden del día, salvo la elección de los encargados de
suscribir el acto.
Art.
53 – Mayoría. Las resoluciones se adoptan por simple mayoría de los presentes
en el momento de la votación, salvo las previsiones de la ley o el estatuto
para decisiones que requieran mayor número.
Casos
especiales
Es
necesaria la mayoría de los dos tercios de los asociados presentes en el
momento de la votación para resolver el cambio del objeto social, la fusión o
incorporación y la disolución.
Art.
54 – Participación de consejeros, síndicos, gerentes y auditores. Los
consejeros, síndicos, gerentes y auditores tienen voz en las asambleas, pero no
pueden votar sobre la memoria, el balance y demás asuntos relacionados con su
gestión ni acerca de las resoluciones referentes a su responsabilidad. Tampoco
podrán representar a otros asociados.
Art.
55 – Firma del acta. La asamblea debe designar a 2 de sus miembros para aprobar
y firmar el acta respectiva juntamente con las autoridades indicadas por el
estatuto.
Copias
Cualquier
asociado puede solicitar, a su costa, copia del acta.
Art.
56 – Remisión. Debe remitirse copia del acta a la autoridad de aplicación y al
órgano local competente dentro del plazo y con la documentación previstos en el
segundo párrafo del art. 41.
Art.
57 – Cuarto intermedio. Una vez constituida la asamblea debe considerar todos
los asuntos incluidos en el orden del día, sin perjuicio de pasar a cuarto
intermedio una o más veces dentro de un plazo total de 30 días, especificando
en cada caso día, hora y lugar de reanudación. Dicho plazo puede ser ampliado
por la autoridad de aplicación cuando las circunstancias lo aconsejen.
Se
confeccionará acta de cada reunión.
Art.
58 – Competencia. Es de competencia exclusiva de la asamblea, siempre que el
asunto figure en el orden del día, la consideración de:
1.
Memoria, balance general, estado de resultados y demás cuadros anexos.
2.
Informes del síndico y del auditor.
3.
Distribución de excedentes.
4.
Fusión o incorporación.
5.
Disolución.
6.
Cambio del objeto social.
7.
Participación de personas jurídicas de carácter público, entes descentralizados
y empresas del Estado en los términos del último párrafo del art. 19.
8.
Asociación con personas de otro carácter jurídico.
Reserva
del estatuto
El
estatuto puede disponer que otras resoluciones, además de las indicadas, queden
reservadas a la competencia exclusiva de la asamblea.
Art.
59 – Remoción de consejeros y síndicos. Los consejeros y síndicos pueden ser
removidos en cualquier tiempo por resolución de la asamblea. Esta puede ser
adoptada aunque no figure en el orden del día, si es consecuencia directa de
asunto incluido en él.
Art.
60 – Receso. El cambio sustancial del objeto social da lugar al derecho de
receso, el cual podrá ejercerse por quienes no votaron favorablemente, dentro
del quinto día, y por los ausentes, dentro de los treinta días de la clausura
de la asamblea.
Reembolso
de las cuotas sociales
El
reembolso de las cuotas sociales por esta causa se efectuará dentro de los 90
días de notificada la voluntad de receso. No rige en este caso la limitación
autorizada por el art. 31.
Art.
61 – Obligatoriedad de las decisiones. Las decisiones de la asamblea conforme
con la ley, el estatuto y el reglamento son obligatorias para todos los
asociados, salvo lo dispuesto en el artículo anterior.
Art.
62 – Impugnación de las decisiones asamblearias. Titulares. Toda resolución de
la asamblea que sea violatoria de la ley, el estatuto o el reglamento puede ser
impugnada de nulidad por consejeros, síndicos, autoridad de aplicación, órgano
local competente y asociados ausentes o que no votaron favorablemente. También
podrán impugnarla quienes votaron favorablemente si su voto es anulable por
vicios de la voluntad o la norma violada es de orden público.
Ejercicio
de la acción
La
acción se promoverá contra la cooperativa por ante el juez competente, dentro
de los noventa días de la clausura de la asamblea.
CAPITULO
VII - De la administración y representación
Art.
63 – Consejo de administración. Elección. Composición. El consejo de
administración es elegido por la asamblea con la periodicidad, forma y número
previstos en el estatuto. Los consejeros deben ser asociados y no menos de 3.
Duración
del cargo
La
duración del cargo de consejero no puede exceder de 3 ejercicios.
Reelegibilidad
Los
consejeros son reelegibles, salvo prohibición expresa del estatuto.
Art.
64 – Prohibiciones e incompatibilidades. No pueden ser consejeros:
1.
Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta, hasta 10 años después de su
rehabilitación; los fallidos por quiebra casual o los concursados, hasta 5 años
después de su rehabilitación; los directores o administradores de sociedad cuya
conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta 10 años después de su
rehabilitación.
2.
Los condenados con accesoria de habilitación de ejercer cargos públicos; los
condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin
fondos, delitos contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en
la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedad. En todos los casos
hasta 10 años después de cumplida la condena.
3.
Las personas que perciban sueldo, honorarios o comisiones de la cooperativa,
excepto en las de producción o trabajo y salvo lo previsto en el art. 67.
Art.
65 – Reemplazo de los consejeros. El estatuto puede establecer la elección de
suplentes para subsanar la falta de consejeros por cualquier causa. Salvo
disposición contraria, el cargo de los suplentes que pasaran a reemplazar a
titulares durará hasta la primera asamblea ordinaria.
Silencio
del estatuto o vacancia
En
caso de silencio del estatuto o vacancia, el síndico designará los
reemplazantes hasta la reunión de la primera asamblea.
Art.
66 – Renuncia. La renuncia debe ser presentada al consejo de administración y
éste podrá aceptarla siempre que no afectara su regular funcionamiento. En caso
contrario, el renunciante deberá continuar en funciones hasta tanto la asamblea
se pronuncie.
Art.
67 – Remuneración. Por resolución de la asamblea puede ser retribuido el
trabajo personal realizado por los consejeros en el cumplimiento de la
actividad institucional.
Reembolso
de gastos
Los
gastos efectuados en el ejercicio del cargo serán reembolsados.
Art.
68 – Funciones. El consejo de administración tiene a su cargo la dirección de
las operaciones sociales, dentro de los límites que fije el estatuto, con
aplicación supletoria de las normas del mandato.
Atribuciones
Sus
atribuciones son las explícitamente asignadas por el estatuto y las indicadas
para la realización del objeto social. A este efecto se consideran facultades
implícitas las que la ley o el estatuto no reservaran expresamente a la
asamblea.
Art.
69 – Reglas de funcionamiento. El estatuto debe establecer las reglas de
funcionamiento del consejo de administración.
Quórum
El
quórum será de más de la mitad de los consejeros, por lo menos.
Actas
Las
actas deben ser firmadas por el presidente y un consejero.
Art.
70 – Reuniones. Convocatoria. Debe reunirse por lo menos una vez al mes y
cuando lo requiera cualquiera de sus miembros. La convocatoria se hará en este
último caso por el presidente para reunirse dentro del sexto día de recibido el
pedido. En su defecto podra convocarlo cualquiera de los consejeros.
Art.
71 – Comité ejecutivo. El estatuto o el reglamento pueden instituir un comité
ejecutivo o mesa directiva integrados por consejeros, para asegurar la
continuidad de la gestión ordinaria. Esta institución no modifica las
obligaciones y responsabilidades de los consejeros.
Art.
72 – Gerentes. El consejo de administración puede designar gerentes, a quienes
puede encomendar las funciones ejecutivas de la administración. Responden ante
la cooperativa y los terceros por el desempeño de su cargo en la misma
extensión y forma que los consejeros. Su designación no excluye la responsabilidad
de aquéllos.
Art.
73 – Representación. La representación corresponde al presidente del consejo de
administración. El estatuto puede, no obstante, autorizar la actuación de uno o
más consejeros. En ambos supuestos obligan a la cooperativa por todos los actos
que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun
en infracción de la representación plural, si se tratara de obligaciones
contraídas mediante títulos, valores, por contratos entre ausentes, de adhesión
o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviera conocimiento
efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural.
Esta
consecuencia legal respecto de los terceros no afecta la validez interna de las
restricciones estatutarias y la responsabilidad por su infracción.
Art.
74 – Responsabilidad de los consejeros. Exención. Los consejeros sólo pueden
ser eximidos de responsabilidad por violación de la ley, el estatuto o el
reglamento mediante la prueba de no haber participado en la reunión que adoptó
la resolución impugnada o la constancia en acta de su voto en contra.
Art.
75 – Uso de los servicios sociales. El consejero puede hacer uso de los
servicios sociales en igualdad de condiciones con los demás asociados.
Interés
contrario
Cuando
en una operación determinada tuviera un interés contrario al de la cooperativa
deberá hacerlo saber al consejo de administración y al síndico y abstenerse de
intervenir en la deliberación y la votación.
Actividades
en competencia
No
puede efectuar operaciones por cuenta propia o de terceros en competencia con
la cooperativa.
CAPITULO
VIII - De la fiscalización privada
Art.
76 – Organo. Calidad. La fiscalización privada está a cargo de uno o más
síndicos elegidos por la asamblea entre los asociados. Se elegirá un número no
menor de suplentes.
Duración
del cargo
La
duración del cargo no puede exceder de 3 ejercicios.
Reelegibilidad
Son
reelegibles si lo autoriza el estatuto.
Comisión
fiscalizadora
Cuando
el estatuto previera más de un síndico debe fijar un número impar. En tal caso
actuarán como cuerpo colegiado bajo la denominación de “comisión
fiscalizadora”. El estatuto debe reglar su constitución y funcionamiento.
Llevará un libro de actas.
Art.
77 – Inhabilidades e incompatibilidades. No pueden ser síndicos:
1.
Quienes se hallen inhabilitados para ser consejeros conforme al art. 64.
2.
Los cónyuges y los parientes de los consejeros y gerentes por consanguinidad o
afinidad hasta el segundo grado inclusive.
Art.
78 – Remisión a otras normas. Rigen para los síndicos las disposiciones de los
arts. 67 y 75.
Art.
79 – Atribuciones. Son atribuciones del síndicio, sin perjuicio de las que
conforme a sus funciones le confieran la ley y el estatuto:
1.
Fiscalizar la administración, a cuyo efecto examinará los libros y documentos
siempre que lo juzgue conveniente.
2.
Convocar, previo requerimiento al consejo de administración, a asamblea
extraordinaria cuando lo juzgue necesario, y a asamblea ordinaria cuando
omitiera hacerlo dicho órgano una vez vencido el plazo de ley.
3.
Verificar periódicamente el estado de caja y la existencia de títulos y valores
de toda especie.
4.
Asistir con voz a las reuniones del consejo de administración.
5.
Verificar y facilitar el ejercicio de los derechos de los asociados.
6.
Informar por escrito sobre todos los documentos presentados por el consejo de
administración a la asamblea ordinaria.
7.
Hacer incluir en el orden del día de la asamblea los puntos que considere
procedentes.
8.
Designar consejeros en los casos previstos en el último párrafo del art. 65.
9.
Vigilar las operaciones de liquidación.
10.
En general, velar por que el consejo de administración cumpla la ley, el
estatuto, el reglamento y las resoluciones asamblearias.
El
síndico debe ejercer sus funciones de modo que no entorpezca la regularidad de
la administración social. La función de fiscalización se limita al derecho de
observación cuando las decisiones significaran, según su concepto, infracción
de la ley, el estatuto o el reglamento.
Para
que la impugnación sea procedente debe, en cada caso, especificar concretamente
las disposiciones que considere transgredidas.
Art.
80 – Responsabilidad. El síndico responde por el cumplimiento de las
obligaciones que le imponen la ley y el estatuto.
Actuación
documentada
Tiene
el deber de documentar sus observaciones o requerimientos y, agotada la gestión
interna, informar de los hechos a la autoridad de aplicación y al órgano local
competente. La constancia de su informe cubre la responsabilidad de
fiscalización.
Art.
81 – Auditoría. Las cooperativas deben contar desde su constitución y hasta que
finalice su liquidación con un servicio de auditoría externa a cargo de
contador público nacional inscripto en la matrícula respectiva.
El
servicio de auditoría puede ser prestado por cooperativa de grado superior o
entidad especialmente constituida a este fin.
Cuando
la cooperativa lo solicite y su condición económica lo justifique la auditoría
será realizada por el órgano local competente. En este caso el servicio será
gratuito y la cooperativa estará exenta de responsabilidad si no fuera
prestado.
La
auditoría puede ser desempeñada por el síndico cuando éste tuviera calidad
profesional indicada.
Libro
especial
Los
informes de auditoría se confeccionarán de acuerdo con la reglamentación que
dicta la autoridad de aplicación, serán por lo menos trimestrales y se
asentarán en el libro especial previsto en el art. 38, inc. 4.
CAPITULO
IX - De la integración
Art.
82 – Asociación entre cooperativas. Las cooperativas pueden asociarse entre sí
para el mejor cumplimiento de sus fines.
Art.
83 – Fusión e incorporación. Pueden fusionarse o incorporarse cuando sus
objetos sociales fuesen comunes o complementarios.
Fusión
Cuando
2 o más cooperativas se fusionan, se disuelven sin liquidarse y les será
retirada la autorización para funcionar y canceladas sus respectivas
inscripciones. La nueva cooperativa se constituirá de acuerdo con las
disposiciones de esta ley y se hará cargo del patrimonio de las disueltas.
En
caso de incorporación las incorporadas se disuelven sin liquidarse. El
patrimonio de éstas se transfiere a la incorporante.
Art.
84 – Operaciones en común. Las cooperativas pueden convenir la realización de
una o más operaciones en común determinando cuál de ellas será la representante
de la gestión y asumirá la responsabilidad frente a terceros.
Art.
85 – Integración federativa. Por resolución de la asamblea, o del consejo de
administración ad referéndum de ella, pueden integrarse en cooperativas de
grado superior para el cumplimiento de objetivos económicos, culturales o
sociales.
Las
cooperativas de grado superior se rigen por las disposiciones de la presente
ley con las modificaciones de este artículo y las que resultan de su
naturaleza.
Número
mínimo de asociadas
Deben
tener un mínimo de 7 asociadas.
Representación
y voto
El
estatuto debe establecer el régimen de representación y voto, que podrá ser
proporcional al número de asociados, al volumen de operaciones o a ambos, a
condición de fijar un mínimo y un máximo que aseguren la participación de todas
las asociadas e impidan el predominio excluyente de alguna de ellas.
CAPITULO
X - De la disolución y liquidación
Art.
86 – Causas de disolución. Procede la disolución:
1.
Por cesión de la asamblea.
2.
Por reducción del número de asociados por debajo del mínimo legal o del
admitido por la autoridad de aplicación. La disolución procederá siempre que la
reducción se prolongue durante un lapso superior a los 6 meses.
3.
Por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrara
avenimiento o concordato resolutorio.
4.
Por fusión o incorporación en los términos del art. 83.
5.
Por retiro de la autorización para funcionar, previsto por el art. 101, inc. 3.
6.
Cuando corresponda en virtud de otras disposiciones legales.
Art.
87 – Efectos de la disolución. Disuelta la cooperativa se procederá
inmediatamente a su liquidación, salvo en los casos previstos por el art. 83.
La cooperativa en liquidación conserva su personalidad a ese efecto.
Art.
88 – Organo liquidador. La liquidación está a cargo del consejo de
administración salvo disposición en contrario del estatuto y lo previsto por
regímenes específicos establecidos para determinadas actividades. En su
defecto, el liquidador o los liquidadores serán designados por la asamblea
dentro de los 30 días de haber entrado la cooperativa en estado de liquidación.
No designados los liquidadores, o si éstos no desempeñaren el cargo, cualquier
asociado podrá solicitar al juez competente el nombramiento omitido o una nueva
elección, según corresponda.
Art.
89 – Comunicación del nombramiento de los liquidadores. Debe comunicarse a la
autoridad de aplicación y al órgano local competente el nombramiento de los
liquidadores dentro de los 15 días de haberse producido.
Art.
90 – Remoción de los liquidadores. Los liquidadores pueden ser removidos por la
asamblea con la misma mayoría requerida para su designación. Cualquier asociado
o el síndico pueden demandar la remoción judicial por justa causa.
Art.
91 – Inventario y balance. Los liquidadores están obligados a confeccionar,
dentro de los 30 días de asumido el cargo, un inventario y balance del
patrimonio social, que someterán a la asamblea dentro de los treinta días
subsiguientes.
La
autoridad de aplicación puede extender dichos plazos por otros 30 días.
Art.
92 – Obligación de informar. Los liquidadores deben informar al síndico, por lo
menos trimestralmente, sobre el estado de la liquidación. Si la liquidación se
prolongara, se confeccionarán además balances anuales.
Art.
93 – Facultades y responsabilidad. Los liquidadores ejercen la representación
de la cooperativa. Están facultados para efectuar todos los actos necesarios
para la realización del activo y cancelación del pasivo con arreglo a las
instrucciones de la asamblea, bajo pena de incurrir en responsabilidad por los
daños y perjuicios causados por su incumplimiento.
Actuación
Actuarán
empleando la denominación social con el aditamento “en liquidación”, cuya
omisión los hará ilimitada y solidariamente responsables por los daños y
perjuicios.
Las
obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen por las
disposiciones establecidas para el consejo de administración en lo que no
estuviera previsto en este capítulo.
Art.
94 – Balance final. Extinguido el pasivo social los liquidadores confeccionarán
el balance final, el cual será sometido a la asamblea con informes del síndico
y del auditor. Los asociados disidentes o ausentes podrán impugnarlo
judicialmente dentro de los sesenta días contados desde la aprobación por la
asamblea.
Comunicación
Se
remitirán copias a la autoridad de aplicación y al órgano local competente
dentro de los 30 días de su aprobación.
Reembolso
de cuotas sociales
Aprobado
el balance final se reembolsará el valor nominal de las cuotas sociales,
deducida la parte proporcional de los quebrantos, si los hubiera.
Art.
95 – Destino del sobrante patrimonial. El sobrante patrimonial que resultara de
la liquidación tendrá el destino previsto en el último párrafo del art. 101.
Se
entiende por sobrante patrimonial el remanente total de los bienes sociales una
vez pagadas las deudas y devuelto el valor nominal de las cuotas sociales.
Art.
96 – Importes no reclamados. Los importes no reclamados dentro de los noventa
días de finalizada la liquidación se depositarán en un Banco oficial o
cooperativo a disposición de sus titulares. Transcurridos 3 años sin ser
retirados tendrán el destino previsto en el último párrafo del art. 101.
Art.
97 – Cancelación de la inscripción. Terminada la liquidación se cancelará la
inscripción prevista por esta ley.
Art.
98 – Libros y demás documentación. En defecto, de acuerdo entre los asociados
el juez competente decidirá quién conservará los libros y demás documentos
sociales.■
COOPERATIVAS
TITULOS PRINCIPALES
QUE
ES UNA COOPERATIVA
CARACTERISTICAS
ESPECIALES
MARCO
NORMATIVO Y ORGANISMO DE CONTROL
ESTATUTOS
Y REGLAMENTOS DE SERVICIOS
RESULTADOS
Y RETORNOS A LOS ASOCIADOS
CAPITAL
SOCIAL
AUTORIDADES
Y FUNCIONAMIENTO LEGAL
FINALIZACION
LEGAL
IMPUESTOS
CONTABILIDAD
Y BALANCES
APENDICE: LEY DE COOPERATIVAS
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Excelente y de mucha utilidad. Gracias
ResponderEliminarrestauración financiera gracias a la ayuda de pedro jerome. correo electrónico: pedroloanss@gmail.com ese es su correo electrónico y este es su número de whatsapp +18632310632. Soy leonardo hugo, un agrónomo que pudo revivir su agonizante fabricación de alimentos para ganado gracias a la ayuda de un prestamista enviado por Dios conocido como pedro jerome, el oficial de préstamos. Quiero que sepas que su servicio es el lugar adecuado para que resuelvas todos tus problemas financieros porque soy un testimonio viviente y no puedo guardarme esto cuando otros piden una forma de mejorar financieramente. Quiero que todos se comuniquen con este prestamista enviado por Dios utilizando los detalles como se indica para ser partícipes de esta gran oportunidad y también trabajan con un banco bueno/de buena reputación que transfiere dinero sin demora a mi cuenta.
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