MUTUALES
EL IDEARIO
MUTUALISTA
Las ideas originales del
mutualismo moderno nacieron en Europa a principios del siglo XIX como respuesta
contestataria frente al desarrollo de la economía capitalista que colocó en dos
veredas opuestas y en situación desigual a productores(obreros) y propietarios
(capitalistas).
La idea central de aquél
mutualismo era oponer al modelo capitalista
una economía social solamente integrada por los productores que
obtuvieran, con su trabajo asociado y mancomunado, todos los bienes y servicios
necesarios para su vida y los intercambiaran entre ellos a precios de costo.
Este ideario originado en el
socialismo y el anarquismo de esa época va mas allá de la conformación de un
mercado libre entre los productores (trabajadores, artesanos,granjeros, todos unipersonales y en situación de pobreza
y desventaja respecto del mercado manejado por los capitalistas
propietarios). Busca también priorizar
y afirmar el trabajo solidario y asociativo, la ayuda recíproca, la ética y la
igualdad de oportunidades entre los actores sociales así como neutralizar a los
oligopolios y monopolios con fines de lucro que se contraponen al sistema
libertario.
El sistema mutual original
propone que los productores (obreros, artesanos, empleados, campesinos)
produzcan bienes y servicios y los intercambien entre si al costo (que incluye
las horas de trabajo invertidas por cada productor).
El lector que quiera profundizar
esta breve síntesis de la idea mutualista puede leer a pensadores como Pierre-Joseph
Proudhon, Kevin Carson o Benjamin Tucker que ofrecen una sólida estructura
científica y filosófica al sistema mutual.
Las organizaciones mutuales de
productores, obreros, artesanos y colectividades proliferaron a partir de mitad
del siglo XIX como instrumento de protección y defensa de los sectores de menos
recursos.
El Mutualismo en la Argentina:
Hacia el final del siglo XIX
nacieron en Argentina las sociedades de socorros mutuos, las asociaciones de ayuda mutua y otras
organizaciones similares.
Luego, el posterior e
impresionante desarrollo industrial y tecnológico del capitalismo a escala
mundial y la aparición, a mediados del siglo XX, del Estado como equilibrador
de desigualdades y proveedor de beneficios
y servicios de alta prioridad social como la Jubilación, la Salud Pública, la
promoción de la construcción de viviendas, el turismo social estatal, así como la irrupción, la legalización y
fortalecimiento de los Sindicatos de trabajadores, determinaron un nuevo
escenario para el mutualismo que pasó a integrar un sector de economía social conjuntamente con
las cooperativas y otras entidades privadas sin fines de lucro que complementan
las grandes protecciones sociales que deben ofrecer el Estado y los Gremios
(Obras Sociales y Sindicatos). Estos últimos son dos grandes y potentes
proveedores de asistencialismo y servicios sociales a empleados y obreros. En
la actualidad ls Asociaciones Mutuales
complementan esa asistencia estatal y gremial
En el siglo XXI asociaciones
mutuales modernas son organizaciones sociales donde se pretende conservar, divulgar y afianzar las ideas fundacionales
del socorro mutuo, la producción e intercambio al costo y la solidaridad
recíproca elevando al hombre a un
estadio superior de las relaciones humanas donde predomina el trabajo
asociativo y el igualitarismo social.
QUE ES UNA
MUTUAL
Siguiendo a la Ley 20321, podemos
definir a la ASOCIACION MUTUAL como:
• Una asociación de personas
“inspiradas en la solidaridad” para brindarse entre si ayuda recíproca y/o
bienestar material y espiritual.
Con un enfoque amplio podemos
definir a la Mutual como una verdadera “Empresa Social” que obtiene y
distribuye bienes y servicios en condiciones ventajosas para mejorar
determinados aspectos económicos, sociales y culturales de sus asociados.
El concepto “Empresa Social” implica que la asociación mutual no persigue
fines lucrativos (utilidades para distribuir entre los asociados), sino que la
obtención y distribución de bienes y servicios siempre estará marcada por los
idearios de solidaridad, reciprocidad y asociatividad entre sus miembros. También es importante remarcar que el hecho
de no perseguir el lucro individual de sus asociados no implica que la Mutual
no pueda obtener superavits económicos que adecuadamente reinvertidos le
permitan cumplir con los fines para los cuales fue creada.
Características Principales:
PERSONA JURIDICA:
las asociaciones mutuales son personas de existencia ideal, sujetos de derecho
que deben ser autorizadas para funcionar por el Poder Ejecutivo que canaliza
esta función a través del INAES,
Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social (organismo
dependiente del Ministerio de Desarrollo Social de la Nación que además de
otorgar la personería jurídica,
supervisa, controla y capacita a las asociaciones mutuales).
CONJUNTO DE
INDIVIDUOS ASOCIADOS: grupo de seres
humanos que se integran en pos de un objetivo.
ACTIVIDAD SIN FIN
DE LUCRO: si bien recaudará fondos para
financiar sus objetivos, el fin
principal nunca puede ser el lucro (obtención de utilidades para distribuir
directa o indirectamente entre sus integrantes) ni la realización de
actividades comerciales las cuales solo pueden existir como vehículo para
cumplir con los objetivos solidarios de la asociación. El superavit obtenido y los bienes de la
entidad deben ser íntegramente utilizados en las actividades de ayuda recíproca
y bienestar de los asociados para con ello cumplir el objeto social de sus
estatutos.
FINALIDAD DE BIEN
COMUN: en este caso se entiende que el
“beneficio público” o “bien común” está determinado por la actividad mutualista
de ayuda recíproca. La actividad
comercial que se desarrolla en la mutual está dirigida a cumplir con la ayuda
mutual y esto es el bien común que la
ley persigue.
SOLIDARIDAD
RECIPROCA: los asociados mutualistas
harán prevalecer por sobre todo otro objetivo la solidaridad recíproca.
CONTRIBUCION
PERIODICA: el Art. 2 de la Ley 20321
dispone expresamente la obligatoriedad para los asociados de la contribución
periódica como base económica de las mutuales.
EMPRESA
SOCIAL: los asociados organizan una
empresa que compra o produce bienes y servicios para ser distribuidos entre sus
integrantes. El objeto de esta empresa
social no es obtener utilidades para distribuirlas sino cumplir con las
provisiones de bienes y servicios para lo cual ha sido creada la mutual.
ACTIVIDADES
QUE DESARROLLA UNA MUTUAL
El art. 4 de la Ley 20321 dispone que “son prestaciones mutuales
aquellas que, mediante la contribución o ahorro de sus asociados o cualquier
otro recurso lícito, tienen por objeto la satisfacción de necesidades de los socios…” y mas adelante
en el mismo artículo se propone un detalle expreso pero muy amplio que incluye:
• Asistencia
médica
• Asistencia
farmacéutica
• Otorgamiento
de subsidios
• Otorgamiento
de préstamos
• Seguros
• Construcción
y compraventa de viviendas
• Actividades
culturales
• Actividades
educativas
• Actividades
deportivas
• Actividades
turísticas
• Servicios
fúnebres
• Toda otra actividad
que tenga por objeto el bienestar material y espiritual de los asociados.
En la mayoría de los casos se
trata de servicios que producirá la mutual, o los subcontratará con terceros, y
los entregará al asociado a un precio o arancel no muy superior a su costo.
El espíritu mutual implica que la entidad procura mejorar el bienestar material o
espiritual del asociado entregándole bienes y servicios en una condición mas
ventajosa y protegida de las reglas y
vaivenes del mercado. Las entidades
mutuales nacieron para brindar protección y ayuda mutua a sectores de menores
recursos agrupados en asociaciones de obreros y artesanos o colectividades y
grupos de inmigrantes hacia mediados del siglo XIX como ya fue mencionado. Un siglo después la legalización y
fortalecimiento de los gremios de obreros y empleados que tomaron a su cargo
aspectos vitales como la salud, la
defensa de la seguridad previsional, las
negociaciones con los patronos y otros aspectos vitales de los sectores de
menores recursos y la organización de la previsión social en manos del
Estado, hizo que las mutuales se
especializaran en determinados servicios y aprovisionamientos de bienes que los
gremios y el Estado no abordaron. Es decir: la idea y el sistema mutual está
actualmente repartido entre los gremios, las asociaciones mutuales propiamente
dichas y el Estado. La ayuda mutua, los
seguros y los servicios y bienes al
costo enmarcados en organizaciones sin fin de lucro y ayuda mutua existen
vigorosamente en toda la sociedad occidental organizados y repartidos entre
dichos sectores.
Según la estadística del INAES
actualizada a febrero de 2007, sobre 7345 asociaciones mutuales
registradas, las actividades que agrupan
mayor cantidad de entidades son:
• Salud
y medicina integral: 2060 entidades;
• Consumo:
1097;
• Socorros
mutuos, Ayuda recíproca y Asistencia: 982;
• Cultura:
201;
•
Crédito: 199;
• Servicios
sociales: 186;
• Servicios
fúnebres: 174;
• Vivienda:
173;
• Subsidios:
115;
• Provisión:
95;
• Deporte:
69;
• Educación:
47.
Si el análisis lo enfocamos en el
grupo de afinidad o pertenencia de los asociados podemos señalar que existen
por lo menos dos grandes grupos de mutuales:
1. Asociaciones mutuales en las cuales la mayoría de los asociados se vinculan por tener la misma actividad laboral o
profesional (Ej: Mutual de médicos municipales)
2. Asociaciones mutuales en las cuales sus asociados provienen
de un determinado grupo
étnico, de inmigración o similares. Se las denomina en general como mutuales de colectividades (Ej: Mutual de la
colectividad italiana).
Respecto de la distribución
territorial de las Asociaciones Mutuales observamos en las estadísticas
publicadas por el organismo de control que 3464 entidades (el 47 % del total)
se ubican en la Capital Federal y la Provincia de Buenos Aires, Santa Fe 1171 (16%), Córdoba 601,
Mendoza 403, Tucuman 278, Entre Rios 222. Las provincias restantes albergan
menos de doscientas mutuales.
MARCO NORMATIVO
El status jurídico, constitución y funcionamiento de las Asociaciones
Mutuales está regulado por:
• Constitución
Nacional: Arts. 14 y 75.
• Tratados
internacionales.
• Código
Civil: Arts. 30 a 50.
• Ley
Nacional 20321. (Boletín Oficial 10/5/73). Modificada por Leyes
23566(B.O:4/7/88) y 25374 (B.O. 2/1/01).
Esta ley de 42 artículos es la norma orgánica de
mutualidades y contempla los principales aspectos específicos del
funcionamiento jurídico la estas entidades.
No tiene norma legal reglamentaria y en los hechos son las resoluciones
del organismo de contralor (actualmente el INAES) las que en su conjunto
componen la reglamentación legal de las Mutuales.
• Organismo
de Control: INAES: Creación, funcionamiento y facultades del Organismo de
Control. Decreto 721/00 (B.O. 30/8/00).
• Resoluciones
del INAES (Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social).
• Jurisprudencia
específica.
• El
Estatuto Social y los Reglamentos de la
entidad.
Como en toda asociación de
carácter privado, los Estatutos son de fundamental importancia para determinar
las pautas de su funcionamiento. En el terreno práctico de dirección,
fiscalización, auditoría y consultoría de estas organizaciones, siempre será
imprescindible la consulta de sus estatutos antes de tomar decisiones de
relevancia.
CONSTITUCION
NACIONAL
El artículo 14 . “Derechos Civiles” dispone que todos los habitantes de la Nación
gozan del derecho de asociarse con fines útiles.
Asimismo el art. 75 en su inciso
19 expresa que corresponde al Congreso promover lo conducente al desarrollo
humano y por supuesto esto implica el dictado de leyes que auspicien la
asociación para ayuda mutua de los ciudadanos.
TRATADOS
INTERNACIONALES
La “Declaración Universal de
Derechos Humanos” adoptada por las
Naciones Unidas dispone que toda persona tiene derecho de asociación pacífica y
que nadie puede ser obligado a pertenecer a una asociación.
La “Declaración Americana de los
Derechos del Hombre” expresa que toda
persona tiene derecho a gozar de los derechos civiles fundamentales y de
asociarse para ejercer sus intereses legítimos de orden político, económico,
religioso, cultural, profesional, sindical y de cualquier orden.
El “Pacto de San José de Costa
Rica” dispone que todas las personas
tienen derecho a asociarse libremente con fines sociales y económicos.
CODIGO CIVIL
El Código Civil hace una muy generalizada presentación en el
Libro I titulado De las Personas Jurídicas, de donde surge claramente una
clasificación de las PERSONAS con capacidad de adquirir derechos y contraer
obligaciones.
Allí ubicaremos a nuestras mutuales
que integran el grupo de entidades privadas sin fines de lucro denominado
Asociaciones. El Código Civil bosqueja a las Asociaciones en sus artículos 30 a 50 del Libro Primero.
Las características que
distinguen a las “asociaciones” según el artículo 33 son:
• Que
tengan por principal objeto el bien común.
• Que
posea patrimonio propio.
• Que
sean capaces por sus estatutos de adquirir bienes.
• Que
no subsistan exclusivamente de asignaciones del Estado.
• Que
obtengan autorización para funcionar.
Por lo tanto las Asociaciones
Mutuales son personas jurídicas de carácter privado sin fin de lucro y con
finalidad social.
• Los
asociados no son propietarios de sus bienes ni responden por sus deudas.
• Comienzan
a funcionar cuando obtienen la autorización del Poder Ejecutivo (INAES).
• Determina
expresamente que su funcionamiento jurídico será regulado por las leyes y normas reglamentarias del Poder
Ejecutivo (esto se concreta en la
práctica en las Resoluciones del INAES).
• También
determina expresamente que los derechos y deberes de sus asociados serán
regulados por el Estatuto de la asociación aprobado por el Poder Ejecutivo (INAES).
LEY 20321
Es la norma legal que regula
el la constitución y funcionamiento de
las asociaciones mutuales.
En su medio centenar de artículos
define el concepto de la mutual, los
servicios que presta, la obligatoriedad
de inscripción en el organismo de control,
los principales contenidos del estatuto,
los asociados y el funcionamiento de las asambleas y la elección de
autoridades, el bosquejo de los órganos
de administración y fiscalización, el
patrimonio, los fondos sociales y la consagración de exenciones impositivas
amplias respecto de sus bienes e ingresos.
INAES: QUE ES Y QUE HACE
• Además
de las normas legales de fondo las Mutuales se rigen por las disposiciones del
INAES (Resoluciones Generales),
organismo gubernamental que tiene las siguientes funciones principales:
• Emitir
las Resoluciones Generales que regulan toda la actividad de las mutuales en el territorio de la
República Argentina.
• Constitución:
el INAES supervisa el proceso de constitución y extiende la autorización para
funcionar como persona jurídica de las asociaciones mutuales.
• Promociona
y capacita la actividad mutualista con asesoramiento y cursos para los
directivos y administradores de mutuales.
• Administra
el Fondo de Promoción Mutual para brindar ayuda económica a las entidades en
problemas.
• Control: durante la vida de la asociación mutual, el INAES es el Organismo de Control que
fiscaliza su vida jurídica. Recibe
información de asambleas, estados contables y documentaciones relacionadas,
rubrica los libros societarios, arbitra en ocasión de conflictos internos y puede intervenir a la entidad, previa
denuncia judicial, en caso de
irregularidades graves y controla los procesos de fusión, disolución y
liquidación final en caso de producirse.
DECRETO
721/00 – CREACION INAES
El INAES es una institución
gubernamental dependiente del Ministerio de Desarrollo Social. El
Directorio, su máximo organismo,
cuenta con tres representantes del Poder Ejecutivo, uno por las
asociaciones mutuales y otro por las asociaciones cooperativas.
COMO SE CONSTITUYE UNA MUTUAL
El proceso de constitución se
compone de las siguientes fases:
• Establecer
la unión de voluntades para constituir una nueva asociación mutual
• Determinar
el grupo de asociados fundadores y el
primer elenco de autoridades
• Las
autoridades iniciales deben hacer el curso de capacitación previa en el INAES
• Realización
de la Asamblea Constitutiva
• Obtención
de toda la documentación de constitución
• Presentación
de la documentación de constitución en el INAES
• El
INAES extiende el Certificado de Autorización para Funcionar
EL CURSO DE CAPACITACION
El grupo de personas fundadoras
de la entidad antes de cualquier trámite y previo a la asamblea constitutiva
deberán inscribirse en el INAES y concurrir a un curso de capacitación dictado
por el personal del organismo de contralor.
Este requisito a la vez de obligatorio es muy útil por cuanto los
asistentes recibirán en forma rápida y absolutamente gratuita los conocimientos
básicos para organizar, constituir y comenzar a gerenciar una nueva entidad
mutual. La inscripción al curso previo
de capacitación puede hacerse en forma telefónica, no tiene ningún requisito
especial a cumplimentar y es absolutamente gratuita.
En unas horas y en forma ágil y
eficiente, los capacitadores enseñan los
principales aspectos de la ley 20321, el
espíritu de solidaridad y asociatividad de la emprea mutual y el detalle de los primeros pasos para
organizar, constituir y poner en marcha a la entidad.
DOCUMENTACION
A OBTENER EN INAES
Luego de completar el breve curso
de capacitación el grupo fundador puede obtener los modelos de documentos
necesarios para el acto constitutivo según lo dispuesto en Resolución 924/03
del INAES:
• Acta
de Constitución
• Estatuto
• Reglamentos
de Servicios
• Instructivo
para la confección de los documentos y que establece los requisitos de
presentación, firmas, etc.
CONFECCION DE CONVOCATORIA Y
ORDEN DEL DIA PARA LA ASAMBLEA CONSTITUTIVA.
Una vez hecho el curso previo en
INAES, obtenido la documentación a presentar redactamos la lista tentativa de
asociados fundadores que asistirán a la asamblea y a continuación se
determinará el lugar, fecha y hora para la realización del acto. Ya estamos
listos para confeccionar el Orden del Día que anunciará el acto y su propósito,
lugar y hora de iniciación y se notificará a todos los concurrentes.
Recordemos que los asistentes a
la asamblea constitutiva deberán ser personas que cumplan los requisitos para
ser socio activo y en un número mínimo del doble de la cantidad de miembros
titulares de los órganos de administración y fiscalización.
Un modelo posible de texto para
la Convocatoria sería el siguiente:
Convócase para el dia ocho de
julio de 2010 a
Asamblea General para constituir la Asociación Mutual de Artesanos de la Ciudad
de Buenos Aires y a fin de tratar el siguiente Orden del Día: 1) Designación de un presidente y un
secretario de la asamblea; 2)
Designación de dos asociados para que conjuntamente con el Presidente, el
Secretario y los miembros designados del Organo de Dirección sucriban el Acta
de la asamblea, el Registro de asistencia y el Estatuto; 3) Consideración de la constitución de la
entidad; 4) Consideración del
Anteproyecto de Estatuto y Reglamentos de Servicios; 5) Elección del Consejo
Directivo y Organo de Fiscalización; 6)
Fijación del importe de la cuota social.
LA ASAMBLEA
CONSTITUTIVA
Al iniciar el evento se elegirá
un presidente de la asamblea para conducirla y un secretario para confeccionar
el registro de asistencia, el acta, el estatuto y los reglamentos según las
decisiones de la asamblea.
El INAES entrega un formulario
con espacios en blanco donde está redactada el ACTA constitutiva en sus
aspectos principales. Solo habrá ue
determinar y completar la siguiente información:
La Razón Social elegida para la
entidad.
Lugar, fecha y hora de
realización de la asamblea.
Detalle de los datos personales
de los asistentes.
Nombre y apellido de Presidente
de la Asamblea y Secretario.
ESTATUTO DE
LA MUTUAL
El estatuto tipo que entrega el
INAES consta de cincuenta y siete artículos que ya están redactados y hay que
llenar los espacios en blanco correspondientes.
Las principales observaciones a tener en cuenta al completarlo son las
siguientes:
Artículo 1: DOMICILIO. Cuando se llene el espacio en
blanco se sugiere sólo consignar la localidad donde residirá la sede central de
la mutual. Ejemplo: Ciudad de Buenos Aires. Esto es así por cuanto si en el estatuto se
detalla el domicilio completo (calle, número, etc) si posteriormente la sede
central cambia de dirección se deberá reformar el estatuto para adecuar el
cambio.
Artículo 7: ASOCIADO ACTIVO. REQUISITOS. La ley 20321 dispone que las mutuales pueden
determinar los requisitos principales de acceso para ser socio activo (el tipo
principal por cuanto será el único con derecho a elegir y ser elegido). La ley
admite que el estatuto puede determinar la obligatoriedad de pertenencia a
determinada profesión, oficio, empresa, nacionalidad u otras circunstancias
siempre que no se afecte los principios básicos del mutualismo. Entonces, en este artículo 7 del estatuto,
los fundadores llenarán el espacio en blanco consignando los requisitos que
deben cumplir aquellas personas que quieran incorporarse a la entidad como
socio activo.
Artículo 12 a 29: ORGANO DIRECTIVO. En el estatuto tipo se lo denomina “Consejo
Directivo” y caben las siguientes
consideraciones: a) la ley 20321
estipula “… un Organo Directivo
compuesto por cinco o más miembros”; b)
sólo pueden ser consejeros los socios activos;
c) no pueden ser electos los fallidos, condenados o inhabilitados por la
justicia, el Banco Central o el INAES;
d) el plazo de duración del mandato no puede exceder de 4 años. El Consejo Directivo administra la mutual
según las estipulaciones legales y estatutarias y las decisiones de la asamblea
de socios. ORGANO DE FISCALIZACION. En
el estatuto tipo se lo denomina “Junta Fiscalizadora” y las condiciones y
requisitos son los mismos señalados para los consejeros. El órgano de fiscalización controla el
desempeño del órgano administrador en representación de los asociados.
Suplentes: para ambos órganos es conveniente y necesario
contemplar la elección de vocales suplentes que llegado el caso puedan asumir
en reemplazo de vacancias que se produzcan dentro del ejercicio y a efectos de
seguir contando con la estructura completa de miembros titulares hasta la
próxima asamblea ordinaria. Más
adelante analizaremos en detalle los requisitos para ser elegidos, las atribuciones y responsabilidades, y los
demás aspectos que configuran el funcionamiento de la dirección y el control de
estas entidades.
Artículo 52. FECHA DE CIERRE DE EJERCICIO. La mejor fecha de cierre para todo tipo de
entidades será aquella donde finalice el ciclo anual de operaciones sociales y económicas de la
entidad. Si sus operaciones determinan
que todos los meses del año tienen la misma intensidad de actividad, diciembre puede ser un mes de cierre adecuado
para reflejar en los estados contables la actividad de un año calendario
completo. Por el contrario si la
actividad particular implica algunos meses con alto nivel de operaciones
convendrá elegir como cierre de ejercicio la época del año con menor intensidad
de operaciones a efectos de incluir mas adecuadamente los resultados del
período y posibilitar inventarios finales más rápidos y simples de
confeccionar.
REGLAMENTOS
DE SERVICIOS
El INAES ha
emitido resoluciones donde dispone los textos de los “reglamentos de servicios”
que es obligatorio presentar conjuntamente con el Estatuto. Por lo tanto al constituirse, la asociación presentará para su aprobación
tantos reglamentos como servicios mutuales proponga en el estatuto. Hay reglamentos para Ayuda económica
mutual, Servicios Médicos, Farmacia,
Proveeduría y otros tantos.
En el
apéndice de este capítulo se reproduce como ejemplo el “Reglamento de
Asistencia Farmacéutica”.
TRAMITE DE
CONSTITUCION
Para la constitución de una
mutual se deberá presentar en el INAES,
Av. Belgrano 1656, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la siguiente
documentación inicial:
• Acta
constitutiva.
• Estatutos
• Reglamentos
obligatorios
• Nómina
de los miembros titulares del Consejo Directivo (con firmas certificadas).
• Primer
acta del Consejo Directivo, con la distribución de cargos (con firma
certificada de presidente y secretario).
La Resolución 4069/05 del INAES
establece las modalidades y requisitos básicos para constituir una mutual. A continuación se exponen los puntos
principales:
Documentación a presentar:
a) Copia del acta de asamblea constitutiva, que incluirá el
texto completo del Estatuto y los Reglamentos aprobados en asamblea, firmada
por la totalidad de los administradores titulares con sus firmas
certificadas. El Acta Constitutiva debe
contener como mínimo lo siguiente:
Lugar, fecha y hora de la
reunión.
Listado detalle de los socios
fundadores que se reunen.
Elección de un presidente y
secretario de la asamblea constitutiva.
Decisión de constituir una
mutual.
Aprobación del Estatuto
Aprobación de los reglamentos de
servicios.
Valor de la cuota social inicial.
Elección de los miembros del
Consejo Directivo inicial.
Elección de los miembros de la
Junta Fiscalizadora inicial.
Elección de dos asistentes para
la aprobación y firma del acta de constitución.
b) Copia del acta de reunión del órgano de administración o
comisión directiva para la distribución de cargos, en el caso de que ellos no
hubieren sido determinados por la asamblea, firmada por el presidente y
secretario, con certificación de firmas (no es necesaria ninguna certificación
si la constitución se hace por escritura pública).
c) Nómina de los miembros titulares del Consejo Directivo con
sus firmas certificadas.
d) Nota de presentación solicitando la autorización para
funcionar y la inscripción en el respectivo registro, con firmas simples de
presidente y secretario. En la misma se
detallará la documentación que se acompaña; y se fijará la dirección de la sede
de la entidad.
• El
cuerpo principal del acta de constitución debe estar diferenciado del Estatuto
y los Reglamentos aprobados.
• La
transcripción desde el inicio de la asamblea, se interrumpirá al llegarse al
texto del Estatuto y los Reglamentos aprobados. El espacio libre siguiente del
folio respectivo se cancelará con una raya.
•
Finalizada la transcripción del Estatuto y los Reglamentos ninguna otra
escritura se agregará en lo que resta del último folio de cada uno de ellos,
continuándose en folio subsiguiente con el próximo documento aprobado. Dicho procedimiento se observará para cada
uno de los textos normativos aprobados, de tal manera que cada uno de ellos, con
el encabezamiento indicado en el artículo siguiente, comience en la parate
superior del anverso de un folio separado.
• Se
utilizará papel obra de por lo menos 80 gramos , formato 22 por 34 cm , márgen izquierdo de 5 cm y derecho de 1,5 cm .
• Los
documentos presentados no podrán ser manuscritos sino que serán impresos
mecánicos o de computación.
• Se
deberá escribir de ambos lados del papel y en forma corrida, es decir, sin
dejar espacios en blanco.
• La
identificación del documento y sus
enunciados (Acta de Asamblea Constitutiva,
Estatuto, Reglamento, Capítulo, Título y Artículo) se consignará en mayúscula y negrilla.
EXAMEN DE LEGALIDAD Y
PROTOCOLIZACION. La Gerencia de Registro
y Legislación del INAES procederá al “exámen de legalidad” de la documentación presentada. Si no hay observaciones:
el Directorio dicta la correspondiente “resolución aprobatoria” y luego la Gerencia procede a la
“protocolización” que implica agregar a
la documentación presentada y aprobada una copia de la resolución aprobatoria
del Directorio del organismo. El
conjunto de documentos de constitución y aprobación del directorio del INAES
conforman la Constitución y Estatutos de la Mutual con la autorización para
funcionar (personería jurídica) del Poder Ejecutivo (en los hechos el Instituto
Nacional de Asociativismo y Economía Social).
Si la documentación original es
observada, las fundadores de la entidad
procederán a realizar los cambios necesarios para adecuarla a las exigencias
del INAES. El nuevo texto aprobado por
la Gerencia será refrendado por la resolución del Directorio y la mutual
accederá a los documentos definitivos y la autorización para funcionar.
La entidad retirará del INAES la
copia protocolizada del documento de
constitución y la resolución del organismo que la autoriza para funcionar. Ya
obtuvo su “certificado de nacimiento” como persona jurídica y la mutual puede
comenzar plenamente sus operaciones solidarias■
El Estatuto Social de la
Asociación Mutual es el contrato privado celebrado por los asociados fundadores
de la entidad que luego de ser aprobado
e inscripto en el INAES regulará su funcionamiento y la relación entre los
asociados.
Los denominados Reglamentos de
Servicios constituyen un complemento obligado al Estatuto Social por cuanto el
INAES dispone expresamente que cada tipo de servicio deberá tener un Reglamento
aprobado por asamblea e inscripto en el organismo. A tal fin el INAES en su página web publica
los siguientes modelos:
• Ayuda
económica con fondos propios
• Ayuda
económica con captación de ahorro de los asociados
• Gestión
de préstamos
• Asesoría/gestoría
• Educación
• Farmacia
• Servicios
fúnebres
• Ordenes
de Compra
• Proveeduría
• Recreación
• Salud
• Subsidios
• Turismo
• Reciprocidad
entre mutuales
Estos modelos publicados por el
organismo regularán los servicios más comunes que las asociaciones mutuales
prestan a sus asociados, pero nada obsta para encarar y aprobar todo otro tipo
de actividad de ayuda mutua no incluída en dicha enumeración con la sola
condición de estar contenida en un reglamento aprobado por asamblea e inscripto
en el organismo de control.
Las reformas posteriores de los estatutos y reglamentos de servicios
deberán ser aprobadas por asamblea de asociados y autorizadas e inscriptas por
el INAES.
Los conceptos básicos a tener en
cuenta para la redacción de estatutos y el funcionamiento legal de las
asociaciones mutuales son los que siguen:
DENOMINACION
La razón social de la entidad en general está compuesto de dos partes: el nombre propiamente dicho y el término
Mutual, Socorros Mutuos, Mutualidad, Protección recíproca u otro similar. Para reforzar estos conceptos la Ley 20321
establece en su Artículo 34 que “queda terminantemente prohibido el uso de las
expresiones Socorros Mutuos, Mutualidad,
Protección Recíproca, Previsión Social o cualquier otro aditamento similar en
el nombre de las sociedades o empresas que no estén constituidas de acuerdo con
las disposiciones de la presente” (es decir que no sean Asociaciones
Mutuales).
Se puede utilizar una sigla
identificatoria antes o después de la identificación social propiamente
dicha. Ejemplo: “Edificar,
Asociación Mutual de Empleados de Empresas Constructoras de
Viviendas”. En este caso la palabra
Edificar identificará rápidamente a la organización y le otorgará un fuerte
símbolo de pertenencia diferenciándola de otras asociaciones mutuales cuya
denominación utilice siglas distintas o directamente no la utilice.
OBJETO SOCIAL
Los fines y objetivos
sociales: es conveniente que esta
claúsula sea lo mas precisa y detallada posible y no se limite a una o dos
palabras que definan los objetivos de la asociación. Esto se puede lograr
ampliando el objeto o fin social con el detalle de las principales actividades
que se desarrollarán para el cumplimiento de los fines. El Art. 4 de la ley 20321 menciona
expresamente como “prestaciones mutuales” a las siguientes actividades: asistencia médica, farmaceútica,
otrogamiento de subsidios, préstamos, seguros, construcción y
compraventa de viviendas, promoción
cuiltural, educativa, deportiva y
turística, prestación de servicios
fúnebres, “así como también cualquier
otra que tenga por objeto alcanzarles (a los socios) bienestar material y
espiritual”. Esta última frase abre un
campo muy amplio de posibilidades de actuación de las mutuales siempre y
cuando, se insiste, tengan por objetivo
la finalidad social solidaria de aportar bienestar material o espiritual a sus
asociados.
DOMICILIO
LEGAL
El domicilio legal de la
institución. En este caso es conveniente
aclarar que el domicilio legal tiene dos componentes: la JURISDICCION (La
provincia donde se establece la mutual) y la SEDE SOCIAL (su domicilio
completo).
PATRIMONIO Y
RECURSOS
IMPORTANTE: al constituirse una mutual no existe
obligación de aportar un capital social mínimo.
No existen indicaciones al respecto ni en la Ley 20321, ni en las
Resoluciones del Inaes que reglamentan la ley ni en el texto del Estatuto Tipo.
El
Artículo 27 de la Ley 20321 establece expresamente que “El patrimonio de las
asociaciones mutuales estará constituido:
- Por las cuotas y demás aportes sociales.
- Por los bienes adquiridos y sus frutos.
- Por las contribuciones legados y subsidios.
- Por todo otro recurso lícito (entendemos por esto cualesquier reinversión de superavits obtenidos con las actividades mutualistas desarrolladas).
El estatuto detallará las
actividades, servicios, líneas de
producción e intercambio de productos que conformarán sus ingresos así como la
posibilidad de recibir colaboraciones, donaciones, aportes extraordinarios y
patrocinios que contribuyan económicamente a sustentar su objeto comunitario y
mutualista.
ASOCIADOS
• Condiciones
Generales de Ingreso. El estatuto establecerá las condiciones relacionadas con
su profesión, oficio, empleo, nacionalidad, edad, sexo u otras circunstancias
que nunca deberán afectar los principios básicos del mutualismo. Están prohibidas cláusulas que restrinjan el
ingreso de argentinos o que los coloque en inferioridad de condiciones respecto
de otras nacionalidades. También están
vedadas cláusulas que establezcan diferencias de credos, razas o
ideologías. A título de ejemplo podemos
afirmar que sería correcto para una Mutual de Médicos, establecer como
condición de ingreso que el asociado sea graduado en medicina pero no sería
lícito exigirle además profesar una determinada religión o credo.
• Categorías. Para la ley 20321 existen tres categorías
posibles de socios:
ACTIVOS: son los socios con plenitud en la posibilidad
gozar de todos los beneficios y de
actuar en la dirección política de la organización. Tienen derecho a participar y votar en asambleas, elegir y ser elegidos para
integrar los órganos directivos. Solo pueden ser socios activos los que reunan las condiciones generales de ingreso y sean personas físicas
mayores de 21 años. No pueden ser socios activos las personas jurídicas.
ADHERENTES: Pueden ser personas físicas mayores de 21
años o personas jurídicas. Tienen derecho a gozar de todos los servicios
de la entidad y a participar de
las Asambleas pero no pueden elegir
autoridades ni ser elegidos.
PARTICIPANTES:
Son familiares cercanos de los socios activos (no de los adherentes).
Tienen un derecho restringido al goce de los servicios sociales en las condiciones que determine el estatuto
. No participan
de las asambleas ni eligen autoridades. Puden serlo: padre y madre del socio
activo, conyuge e hijos menores de 21 años, hijas solteras mayores de 21 años,
hermanas solteras de cualquier edad.
• Derechos
y Obligaciones. En términos generales
las obligaciones principales del asociado son:
pagar en tiempo su cuota social,
respetar el estatuto y los reglamentos de la institución y actuar con el
ideario asociativo y solidario que está en la esencia de este tipo de
organizaciones. Sus derechos fundamentales
son: acceder a los beneficios,
servicios, productos, ayudas y socorros para los cuales fue constituida la
mutual, participar en las asambleas con
voz y voto, elegir autoridades y ser
elegido, todo ello teniendo en cuenta las disposiciones legales, estatutarias y
reglamentarias de la entidad.
Será muy importante que al
constituir la Asociación Mutual queden claramente establecidas en sus
estatutos, las distintas categorías de asociados, las condiciones de ingreso para cada una de
ellas y los límites de goce de beneficios y de participación política en la
entidad.
• LIBRO
REGISTRO DE ASOCIADOS. La Mutual deberá
rubricar y llevar actualizado este registro que debe contener los siguientes
datos como mínimo: apellido y nombre del asociado, categoría, fecha de ingreso,
sanciones disciplinarias, fecha de egreso, causa del egreso, domicilio
particular, documento de identidad.
• PADRON
DE ASOCIADOS: este listado deberá estar
a disposición de los asociados treinta días antes de la asamblea ordinaria y deberá
incluir los siguientes datos: nombre y apellido, número, domicilio y documento
de identidad del asociado. Sanciones
disciplinarias vigentes que inhiban sus derechos sociales.
• Cuota
social: forma de establecerla y otros aportes obligatorios. En general se establece que la Asamblea
Ordinaria de asociados establece taxativamente la cuota societaria o decide
delegar su fijación en el órgano de administración.
• Aporte
obligatorio para INAES (Ley 20321,
Artículo 9): la entidad deberá depositar
a favor del Inaes el 1% de las cuotas sociales percibidas
con un mínimo mensual de $ 10 por cada
asociado y por mes. La Mutual es agente
de retención y deberá depositar en el INAES el total de los fondos retenidos
dentro del mes siguiente a su percepción.
PLAZO DE
DURACION DE LA ENTIDAD
• Según
el Estatuto Tipo Orientativo de la Resol. 924/03 del INAES la duración puede ser “ilimitada”.
FECHA DE
CIERRE DE EJERCICIO
• En
este caso es bueno recordar que la mejor fecha de cierre para cualesquier
organización económica es aquella que coincida con la finalización de su ciclo
regular anual de negocios principales.
ORGANO
DIRECTIVO
Como ya se ha dicho las
Asociaciones Mutuales son dirigidas por el Consejo Directivo y controladas
internamente por el Organo de Fiscalización.
Ambos cuerpos colegiados son integrados por socios activos elegidos en
la Asamblea de Asociados, órgano máximo de la entidad.
El Consejo Directivo (según la
denominación del Estatuto Tipo) es el órgano de administración que dirige la
mutual. Sus integrantes son socios
activos elegidos en asamblea para dirigir las actividades de la entidad
cumpliendo los objetivos estatutarios y sus reglamentos, los mandatos de la asamblea, la ley 20321 y
las pertinentes resoluciones del INAES.
Depende funcional y jurídicamente
de la Asamblea de Asociados, órgano máximo de la Asociación Mutual, que elige y
destituye a las autoridades y detenta el poder estratégico de la institución.
El Consejo Directivo como mínimo
deberá estar integrado por tres socios activos (es conveniente elegir también
tres miembros suplentes). Los cargos
básicos mencionados en el estatuto tipo son: presidente, secretario y tesorero.
Son elegidos o reelectos en
asamblea por simple mayoría de votos.
Para revocar el mandato es necesario el voto de dos tercios de los
presentes en asamblea. El término máximo
de cada mandato es de cuatro años.
No pueden integrar el Consejo
Directivo asociados que no sean activos.
Tampoco pueden ser consejeros
aquellas personas concursadas civilmente o condenados por delitos dolosos,
inhabilitados por el INAES o el Banco Central.
Según el estatuto tipo tampoco
pueden ser elegidos quienes no estén al día con la cuota social o estén
cumpliendo sanciones disciplinarias.
Funciones de los consejeros:
• Dirigir
y administrar a la entidad.
• El
Presidente es la máxima autoridad directiva,
dirige al Consejo Directivo, preside sus reuniones, detenta el manejo
administrativo y legal de la entidad y la representa ante terceros. Autoriza conjuntamente con el Tesorero todas
las operaciones contables de la asociación y firma los balances y demás estados
contables obligatorios.
• El
Secretario asiste al presidente y es responsable por los Libros de Actas y
Registro de Asociados.
• El
Tesorero es responsable por el ingreso y depósito bancario de los fondos (Ley
20321, art. 28), y firma conjuntamente
con el presidente los pagos de la entidad. El patrimonio de las entidades
estará constituido por cuotas de los asociados,
contribuciones, legados y subsidios de terceros, los ingresos
provenientes de sus operaciones y los bienes adquiridos (Ley 20321 art.
27). Asimismo el Tesorero es responsable
de la contabilidad y de informar como mínimo trimestralmente un balance al
Consejo Directivo.
• REUNION
MENSUAL. El Consejo Directivo deberá reunirse por lo menos una vez al mes y
dentro de los diez dias posteriores transcribir el acta pertinente en el Libro
de Actas del Consejo Directivo.
• Obtener
en el INAES la rubricación de los siguientes libros sociales: Diario, Caja,
Inventario y Balances, Actas de Asambleas, Actas del Consejo Directivo, Acta de
Reuniones de la Junta Fiscalizadora, Registro de Asistencia a Asambleas,
Registro de Asociados.
• Disponer
que los fondos sociales estén
depositados en cuenta bancaria a la orden de la Mutual y la firma social
será conjunta para dos o más miembros del Organo Directivo (Ley 20321, artículo
28).
• Representar
legalmente a la entidad ante terceros.
• Administrar
los beneficios y actividades para los asociados y elevar a la Asamblea las
propuestas de reglamentos y reformas de estatutos.
• Contratar
los servicios operativos necesarios para el cumplimiento de los objetivos
sociales.
• Admitir,
sancionar y expulsar a los asociados según la ley y los estatutos.
• Manejar
y resolver el ingreso, egreso y desempeño
de los recursos humanos.
• Convocar
a asambleas.
• Presentar
a la asamblea los estados contables e informes del ejercicio.
• Presentar
al INAES el acta y los informes aprobados en las asambleas de asociados.
• Responsabilidad
Solidaria: el artículo 15 de la ley 20321 establece que los consejeros son
solidariamente responsables del manejo de los fondos sociales y de las multas
que se le apliquen a la entidad por incumplimiento o infracciones a las normas legales y resoluciones
del INAES.
RETRIBUCION
DEL CONSEJO DIRECTIVO
El artículo 24 inciso de la Ley
20321 al considerar los puntos a tratar en las asambleas ordinarias en su
inciso c) expresa “Aprobar o ratificar
toda retribución fijada a los miembros de los órganos Directivo y de
Fiscalización.”
La Resolución 189/84 (Ex INAM)
establece que cualquier retribución
deberá responder a “trabajos efectivamente realizados” . Es decir que el
simple desempeño nominal del cargo sin tareas concretas y comprobables no habilita a percibir
retribución. Puede cobrar el directivo
que trabaje regularmente en la asociación.
El trabajo realizado por los
consejeros puede ser remunerado excepto que ello esté expresamente prohibido
por los estatutos y además habrá que tener muy en cuenta las restricciones
impositivas al respecto. Todas las
retribuciones y reintegros de gastos asignados a los consejeros deben esta
resueltos en reunión del Consejo Directivo y luego informados a la asamblea de
asociados para su aprobación.
ORGANO DE
FISCALIZACION
La Junta Fiscalizadora
(denominación según el Estatuto Tipo) está integrado por un grupo de asociados activos designados
por la Asamblea para controlar la gestión del Organo Directivo. Básicamente debe vigilar el cumplimiento de
los objetivos sociales y la legalidad de las operaciones realizadas por el
Consejo Directivo.
Las funciones principales de sus integrantes son:
• Controlar
el desempeño del Consejo Directivo.
• Vigilar
y defender los derechos de los asociados.
• Verificar
las condiciones en que se otorgan los beneficios mutuales a los asociados.
• Verificar
el cumplimiento de las normas legales y el estatuto social.
• Realizar
controles administrativos y arqueos de fondos en caja y bancos.
• Examinar
los libros y la documentación respaldatoria (como mínimo cada tres meses)..
• Controlar
los ingresos de la asociación.
• Controlar
los pagos de la asociación.
• Asistir
a las reuniones del Consejo Directivo y firmar las actas.
• Informar
sobre los Estados Contables, Memoria y el Inventario de ejercicio.
REUNION MENSUAL. El
Estatuto Tipo de Mututales aprobado por el INAES en Resolución 924/03
establece en su artículo 29 que “La Junta Fiscalizadora deberá reunirse una vez
al mes, por lo menos, para considerar
los asuntos en trámite y lo referente al control previsto en este estatuto. El
acta con la constancia de lo actuado deberá ser transcripta en el libro
respectivo dentro de los 15 (quince) días posteriores a la reunión. El acta deberá notificarse al Consejo
Directivo.” Esto implica que todas las
mutuales con estatuto tipo deberán cumplimentar esta reunión mensual para su
Organo de Fiscalización.
CONTROL DE ACTIVIDADES Y
REGLAMENTOS. Los beneficios que la
Mutual brinda a sus asociados están regulados por Reglamentos específicos que
deben ser aprobados por la asamblea y presentados para su autorización y
registro al INAES. Una tarea fundamental
del Organo de Fiscalización es indudablemente controlar que las actividades
operativas se desarrollen cumpliendo con los Reglamentos. Los revisores deberán estudiar esos textos
legales y confrontarlos con la realidad de las operaciones mutualistas que la
asociación desarrolla. Cualquier
incumplimiento a estas “leyes
internas” que son los Reglamentos
aprobados, deberá ser advertido y notificado
por los Revisores al Organo Directivo para que se hagan las correcciones
pertinentes y si ello no ocurriera, es obligación del Organo de Fiscalización
informarlo a la asamblea de asociados.
RETRIBUCION
DEL ORGANO DE FISCALIZACION
El artículo 24 inciso de la Ley
20321 al considerar los puntos a tratar en las asambleas ordinarias en su
inciso c) expresa “Aprobar o ratificar
toda retribución fijada a los miembros de los órganos Directivo y de
Fiscalización.”
El trabajo realizado por los
revisores de cuentas puede ser remunerado excepto que ello esté expresamente
prohibido por los estatutos y además habrá que tener muy en cuenta las
restricciones impositivas al respecto.
Todas las retribuciones y reintegros de gastos asignados a los revisores
de cuentas deben esta resueltos en reunión del Consejo Directivo y luego
informados a la asamblea de asociados para su aprobación.
RESPONSABILIDADES
DE LAS AUTORIDADES ELECTIVAS
El Artículo 15 de la Ley 20321 expresamente establece que los miembros
del Organo Directivo y del Organo de
Fiscalización “serán solidariamente responsables del manejo e inversión de los
fondos sociales y de la gestió
n administrativa durante el
término de su mandato y ejercicio de sus funciones, salvo que existiera
constancia fehaciente de su oposición al acto que perjudique los intereses de
la asociación”.
Asimismo es importante remarcar
que las autoridades de estas organizaciones también tienen a su cargo las
responsabilidades que emanan del Código Penal (Balances e Informes falsos –
Actos contrarios a la ley o estatutos – Administración Fraudulenta), la ley de
Concursos y Quiebras y Régimen Penal Tributario.
ASAMBLEAS DE
ASOCIADOS
(Ley 20321, artículos 18 a 26 y Resoluciones del
INAES)
Es el órgano máximo de la
Asociación. Su función es estratégica y
tiene carácteristicas deliberativas, legislativas y electivas. Sus atribuciones principales están
delineadas en la Ley 20321, Resoluciones del organismo de control y el propio
estatuto de la mutual. Enfatizamos las
siguientes funciones como las principales de la Asamblea de Asociados de las
Asociaciones Mutuales:
• Elegir
a los miembros de la Comisión Directiva (órgano de gobierno) y Junta
Fiscalizadora (órgano de control). Esta función electiva en muchas asociaciones
está normada por un Reglamento Electoral.
• Fijar
la cuota social y las pautas de actualización.
• Considerar los
Estados Contables y demás informes del
Consejo Directivo y el Organo de Fiscalización respecto del ejercicio.
• Considerar proyectos de reformas de estatutos de la
asociación.
• Considerar nuevos reglamentos de actividades de la
asociación o reforma de los actuales.
• Considerar
operaciones inmobiliarias y otros negocios y contratos de relevancia según lo
dispongan los estatutos sociales.
• Considerar sanciones
y cuestiones disciplinarias de la entidad teniendo siempre en cuenta los
estatutos, sus reglamentos y el derecho de defensa de los asociados.
• Considerar y aprobar,
rechazar o modificar proyectos de fusión, transformación, presentación concursal
o disolución de la entidad.
CONVOCATORIA
El CONSEJO DIRECTIVO tiene el
deber de convocar a Asamblea Ordinaria Anual la cual se realizará dentro de los
cuatro meses de cerrado el ejercicio. En reunión de Consejo Directivo se
aprobarán los Estados Contables e informes del ejercicio y la convocatoria a
asamblea ordinaria para una determinada fecha a fin de tratar el orden del día
que deberá incluir:
• Considerar
los Estados Contables, Memoria del Organo Directivo, Inventarios e Informes del
Organo de Fiscalización.
• Elección
de miembros del Consejo Directivo y Organo de Fiscalización.
• Considerar
la retribución de las autoridades.
• Todo
otro asunto que se decida someter a la consideración de la asamblea de
asociados. El Artículo 22 de la Ley 20321
establece que “Ninguna asamblea de asociados,
sea cual fuere el número de los presentes, podrá considerar asuntos no
incluidos en la convocatoria”.
Asimismo el CONSEJO DIRECTIVO
puede convocar en cualquier momento a
Asamblea Extraordinaria de Asociados para tratar cualesquiera de los
asuntos que hemos detallado en el título anterior (reformas de estatutos,
operaciones inmobiliarias, contratos relevantes, sanciones disciplinarias y otros ).
El artículo 17 de la Ley 20321
faculta al ORGANO DE FISCALIZACION para convocar a asamblea ordinaria en el
caso de que el Consejo Directivo omita hacerlo.
La misma norma habilita al ORGANO
DE FISCALIZACION a “solicitar al Organo Directivo la convocatoria a
Asamblea Extraordinaria cuando lo juzgue conveniente”.
El ORGANO DE FISCALIZACION puede
convocar a Asamblea Ordinaria cuando haya omisión de la Comisión Directiva o se
haya producido acefalía en la misma.
También puede convocar a Asamblea Extraordinaria si un grupo de asociados
lo ha solicitado según los procedimientos dispuestos por el Estatuto y el Consejo Directivo niega
infundadamente dicha convocatoria.
El 10% de los ASOCIADOS con
derecho a voto pueden solicitar al Consejo Directivo la convocatoria a asamblea
extraordinaria. Si el pedido no es
resuelto favorablemente los asociados pueden dirigirse al INAES quien podrá intimar a las autoridades para
que efectúen la convocatoria dentro de los cinco días hábiles de notificados.
PROCESO
PREVIO A LA ASAMBLEA
REUNION DEL CONSEJO
DIRECTIVO: en reunión del Organo de
Dirección se aprueban las documentaciones (estados contables, memoria,
informes, etc) que considerará la asamblea, y
la convocatoria y el orden del día de la misma (ordinaria o
extraordinaria). El acta suscripta por
los consejeros presentes servirá de base para todo los pasos siguientes que
involucra la celebración de la reunión de asociados en asamblea. Si se convoca a asamblea extraordinaria, el
Consejo Directivo deberá aprobar y detallar en acta el motivo a considerar,
norma del estatuto o reglamento a reformar y cualesquier otra circunstancia
similar.
PUBLICACION: la convocatoria deberá ser publicada con
treinta dias de anticipación de la fecha de asamblea en el Boletín Oficial de
la Nación o en un Diario de mayor circulación. (Ley 20321, artículo 18). Será importante revisar el estatuto de la
mutual para determinar si existen algún
procedimiento alternativo de publicación.
PRESENTACION PREVIA DE
DOCUMENTACION: Con diez dias de
anticipación a la fecha de asamblea se deberá:
• Presentar
al INAES el acta del Consejo Directivo y la documentación contable a considerar
en la asamblea: Estados Contables, Memoria, Informe del Órgano de Fiscalización
e Inventario. Si la Asamblea es Extraordinaria se
presentará el acta con detalle del punto a tratar en asamblea.
• Poner
a disposición de los asociados en la secretaría de la mutual una copia de dicha
documentación conjuntamente con el Padrón de Asociados en condiciones de
intervenir en el acto.
• Si
la entidad tiene un Reglamento Electoral:
deberá seguirse el procedimiento reglamentario respecto de elecciones
que generalmente delega este proceso en la Junta Electoral que publicará
padrones, oficiará listas y comunicará el proceso previo a la asamblea a los
asociados.
REALIZACION
DE LA ASAMBLEA
• Asamblea
Ordinaria: en la fecha, hora y lugar de
la convocatoria se realizará la asamblea de asociados donde en general se
produce lo siguiente: a) acreditación de los presentes de acuerdo a las
exigencias estatutarias (antigüedad del socio, categoría, cuota al día,
etc); b) apertura del acto y lectura del
orden del día (esto en general está a cargo del presidente de la entidad o
secretario; c) consideración y votación
de cada uno de los puntos del orden del día;
e) propuesta y designación de dos asociados presentes para firmar el
acta de la asamblea; f) palabras finales
del presidente dando por finalizada la asamblea. No se podrá tratar ningún punto distinto del
orden del día sea cual fuere el número de asistentes a la asamblea.
• Documentación
mínima: listado detalle de los asociados
asistentes a la asamblea (que se transcribirá conjuntamente con el acta o en el
libro de asistencia a asambleas si la entidad lo lleva rubricado) y borrador
del acta que luego se transformará en acta definitiva a ser transcripta en
libro rubricado y firmada por los dos asociados designados.
PROCESO
POSTERIOR A LA ASAMBLEA ORDINARIA
• COMUNICACIONES
A LOS ASOCIADOS de los resultados electorales y demás resoluciones votadas en
asamblea, o publicaciones en sede social,
circulares por correo, publicaciones en diarios o boletín oficial (no todos los estatutos requieren estas
publicaciones posteriores a la asamblea).
• PRESENTACION
DE DOCUMENTACION AL INAES: acta de
asamblea, nuevas autoridades elegidas
(si hubo elección) y estados contables (solamente en el caso de que la asamblea
haya modificado los estados contables presentados para su aprobación.
ASAMBLEA
EXTRAORDINARIA
No existen fechas ni momentos
prefijados para esta reunión de asociados que al ser “extraordinaria” se
verificará en cada caso puntual que sea necesario.
En general trata temas como: reformas de estatutos, consideración de operaciones inmobiliarias o
contrataciones y/o eventos relevantes, consideración
de acefalías de autoridades y elección de las mismas, consideración de afiliación o desafiliación a
confederaciones, consideración de la fusión, absorción, presentación en
concurso o disolución de la entidad.
Deben realizarse los procesos de
comunicación a asociados y presentaciones de documentación en INAES anteriores y posteriores a la asamblea.
En el acto únicamente pueden ser
considerados los puntos que figuren en el orden del día para el cual fue
convocada la asamblea .
Se deberá tener especial cuidado
con el cumplimiento de los quórums necesarios y los regímenes de mayoría de
votos según estatutos para aprobar las resoluciones que decidan los
asociados. También será importante el
seguimiento final en el INAES en cuanto a la aprobación e inscripción de las
reformas de estatutos dispuestas por la asamblea.
La asamblea de asociados no puede
tomar decisiones contrarias a los estatutos ni delegar en la Comisión Directiva atribuciones que el estatuto expresamente le
confiere.
Las reformas introducidas en los
estatutos y las reglamentaciones internas para el cumplimiento del objeto solo
entraràn en vigencia a partir de la fecha de su aprobación por el organismo de
contralor.
DISOLUCION –
LIQUIDACION – FUSION - CONCURSOS Y QUIEBRAS
Ley 20321, Artículos 30, 35, 35
bis, 36 y 37.
Resoluciones del Organismo de
Contralor 729/78 y 119/88.
DISOLUCION
Las asociaciones mutuales
finalizarán su existencia como persona jurídica en alguna de las siguientes
situaciones:
• Por
decisión de la Asamblea de Asociados: a
causa de imposibilidad de seguir
cumpliendo con su objeto, pérdida
irreversible de su patrimonio, incapacidad de generar ingresos o cualesquier
otra causa similar que a juicio de los asociados determine la inviabilidad de
la entidad.
• Por
decisión de la Justicia a solicitud del Organismo de Contralor: en general esto puede suceder en el caso de
acefalías irreversibles, inclumplimiento
relevante de las normas de Ley 20321 y resouciones complementarias, irregularidades graves o imposibilidad de
cumplimiento de objeto o incapacidad patrimonial.
• Por
decisión de la Justicia por habérsele decretado la quiebra a la asociación.
LIQUIDACION
Una vez decidida la disolución,
la asamblea de asociados o en su caso el organismo de contralor designará una “comisión liquidadora”
compuesta por tres miembros y controlada por la junta fiscalizadora.
Dentro de los treinta dias de
asumir el cargo los liquidadores confeccionarán inventario y balance que será
remitido al organismo de contralor y puesto a disposición de los asociados.
Hasta finalizar la liquidación,
los liquidaores ejercerán la dirección y representación de la mutual y serán
responsables de realizar los activos y cancelar las deudas de la entidad. En todo este período se le adicionará a la razón
social el aditamento “en liquidación”.
Finalmente confeccionarán el
“balance final de liquidación” y
entregarán el “sobrante patrimonial”
según el destino previsto en el estatuto.
El Balance Final luego de
aprobado por la asamblea será comunicado al organismo de contralor quien en el
caso de aprobarlo, canselará la inscripción de la mutual y con esto habrá
finalizado su existencia jurídica.
El detalle ampliado y minuciosos
de los pasos a seguir en todo el trámite de liquidación, además de lo que el
propio estatuto social disponga, está prescripto
en la Resolución 119/88 del INAM,
organismo de contralor para esa fecha.
FUSION
La Ley 20321 consagra a la fusión
como remedio posible para que la mutual no se disuelva. El Artículo 30 dispone
que “las asociaciones mutuales podrán fusionarse entre sí”. La fusión requiere
la aprobación de la asamblea de asociados y del organismo de contralor.
Asimismo la Resolución 729/88 amplia la posibilidad a la “absorción”. Es decir
que una mutual puede fusionarse con otra dando lugar a una nueva asociación mutual
que las integre o directamente, ser absorbida por otra mutual. En ambos casos se requiere la aprobación final del organismo de control. De
esta manera se logra conservar los ideales y fines asociativos y se evita la
disolución, liquidación de bienes.y desaparición total de la organización.
CONCURSO Y
QUIEBRA
El Artículo 37 de la Ley 20321
dispone que las asociaciones mutuales quedan comprendidas en el régimen legal
general de concursos y quiebras (Ley 24522).
Pueden pedir su concurso
preventivo y se les puede pedir la quiebra.
Esta posibilidad que incorpora a
las instituciones sin fines de lucro al régimen de concurso civil, implica una
característica agregada para la mutuales que les posibilita acceder en
mejores condiciones a la obtención de financiamiento de terceros proveedores o
bancos que contarán como garantía de sus acreencias con el patrimonio y los
ingresos de la mutual y en el caso de cesación de pago con el procedimiento judicial de concurso que
garantiza igualdad y transparencia para los acreedores.
Sintéticamente concursarse
significa que si la mutual en determinado momento de su existencia se encuentra
en problemas económicos-financieros que le impiden pagar sus deudas, se presenta a la justicia “en concurso de
acreedores”. Esto implica que durante el
tiempo que dure el concurso, su actividad será supervisada por el juez y el
síndico del concurso. Se establece una
propuesta de pago a los acreedores con diferimiento de vencimientos y/o quitas
en los totales adeudados que posibiliten la continuidad de funcionamiento de la
entidad para intentar resolver sus problemas.
La propuesta debe ser aprobada por los acreedores y el juez. Si al cumplirse los plazos acordados la
mutual pudo salir a flote y los acreedores cobraron sus acreencias, el juez dispone la finalización del proceso
concursal y la mutual regresa a su normalidad operativa. Si por el contrario el plan no se pudo
cumplir parcial o totalmente, el concurso puede proseguir con otro intento o
directamente el juez “decreta la quiebra” de la asociación que de esta manera
entrará en el proceso final de disolución y liquidación que culminará con su
extinción como persona jurídica■
CONTABILIDAD
DE ASOCIACIONES MUTUALES
Libros Rubricados Obligatorios:
Según la Resolución 115/88 del
Organismo de Contralor de Mutuales son libros obligatorios y deberán ser
rubricados los siguientes:
• Diario
• Caja
• Inventario
y Balances
• Actas
de Asambleas
• Actas
de Consejo Directivo
• Actas
de Reuniones de Junta Fiscalizadora
• Registro
de Asistencia a Asambleas
• Registro
de Asociados
También:
• Libros
especiales prescriptos por el Estatuto o los Reglamentos.
• Libros auxiliares que
complementen a los principales por la envergadura de la actividad.
• Libros
relacionados con impuestos y otras obligaciones: Sueldos,
IVA.
Comprobantes respaldatorios:
todas y cada una de las registraciones en los libros rubricados mencionados
deben corresponderse con los comprobantes respaldatorios legalmente suficientes que permanecerán
archivados en la Sede Social de la asociación mutual.
A continuación se transcribe la
parte pertinente de la Resolución 729/78
del organismo de control que contiene expresas disposiciones relativas a la
registración contable de mutuales: Se
exige documentación de respaldo de los ingresos y egresos. Comprobantes
autorizados por los responsables estatutarios. Ordenes de pago firmadas por
autoridades. Duplicados de recibos de cobranzas numerados correlativamente.
Archivo de documentación por orden cronológico. Ordenes de compra. Documentación
relativa a créditos otorgados a asociados. Parte diario de caja (ingresos y
egresos) con el detalle de los valores que integran el saldo de caja y valores
al cierre del arqueo. Depósito bancario de las recaudaciones tal como lo
establece el art. 28 de ley 20321. Archivo de boletas de depósito, chequeras
terminadas y en uso. Resúmenes bancarios y sus respectivas conciliaciones. Fondo fijo: montos fijados por Comisión
Directiva y reposiciones según planillas y comprobantes firmados por autoridades. Archivo de planillas de arqueos de fondos por
la Junta Fiscalizadora según art. 17 ley 20321. Sistemas de inventario
permanente para Bienes de Cambio y Bienes de Uso. Mayores de todas las cuentas y conciliaciones
de saldos de cuentas a cobrar y a pagar.
Recibo del personal en relación de dependencia según ley de contrato de
trabajo.
Resolución Técnica 11 FACPCE (Estados contables para entidades no
lucrativas): es la norma
profesional principal que rige la
confección de los Estados Contables de las Mutuales. También es necesario tener en cuenta la RT 8
(Normas generales de exposición contable) y
RT 9 (Estados contables de entes lucrativos).
Plan de Cuentas: antes de organizar el plan de cuentas hay que
detenerse en el objetivo final que son los estados contables de ejercicio.
Entonces las cuentas seguirán convenientemente los rubros y subrubros que están
definidos en la RT 11. Asimismo hay que
considerar la necesidad de obtener información de recursos y gastos por
departamento o actividad de la mutual. Otro tema a ser tenido en cuenta es la
información sobre transacciones con los asociados: se deberá obtener en forma separada las
cuentas a cobrar, a pagar y los aportes de capital de los asociados. Adicionalmente será necesario tener en claro
cuales son los informes periódicos sobre determinadas actividades cuya
presentación obligatoria exige el INAES según las actividades de la Mutual.
Entonces: una vez que definimos las actividades, los saldos de cierre
necesarios para cumplimentar los estdos contables según RT11 y las demás
cuestiones referidas: podemos hacer el
armado de un eficaz plan de cuentas.
Informes por Sector: por obligaciones legales con el INAES o
simplemente para que la contabilidad controle adecuadamente a la entidad, serán
necesarios Informes Contables (Balances, Estados de Caja, Recursos y Gastos, etc, por cada una de las actividades mutualistas
que desarrolla la entidad. Es decir que
si por ejemplo nuestra mutual hace Servicios de Salud, Subsidios para ancianos y Subsidios Funebres,
habrá balances y resultados separados para cada uno de estos sectores.
Documentación anual: antes de los cuatro meses posteriores al
cierre del ejercicio, se confeccionará
la siguiente documentación que luego será considerada por la Asamblea de
Asociados: Balance General con dictámen
de Contador Público, Inventario,
Memoria, Informe del Organo de Fiscalización.
ESTADOS CONTABLES: (Según RT 11
FACPCE). Estado de Situación
Patrimonial, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Recursos y Gastos, Flujo de Efectivo, Anexo Bienes de Uso, Notas
ampliatorias de cada rubro de activos y
pasivos. Notas Referidas a departamentalización de recursos y gastos. Otras notas
a los estados contables. Informe del Auditor.
Inventario general de cierre del ejercicio.
MEMORIA: exposición relatada de los principales
asuntos y resultados del ejercicio según
modelos del Inaes.
INFORME DE LA JUNTA DE
FISCALIZACION: informe anual suscripto
por el organo de fiscalización de la entidad acerca del desempeño de las
autoridades, los estados contables y
cualesquier otro asunto de importancia para conocimiento de los asociados..
ASPECTOS IMPOSITIVOS DE MUTUALES
APORTE A INAES: el artículo 9 de la ley de mutuales establece
que la entidad deberá depositar mensualmente en el INAES un aporte equivalente
al 1% de las cuotas pagadas por los asociados en el mes anterior.
Art. 9 – Aportes*.
Los socios de las entidades mutuales, cualquiera fuere su categoría, deberán
aportar con destino al Instituto Nacional de Acción Mutual el 1% de la cuota
societaria. Tal aporte no podrá ser inferior a A 0,20 (veinte centavos de
austral) por asociado y por mes. Las entidades mutuales serán agentes de
retención debiendo ingresar los fondos dentro del mes siguiente de su percepción.
Este importe será actualizado semestralmente de acuerdo con el índice de
precios mayoristas no agropecuarios nivel general, que publique el Instituto
Nacional de Estadística y Censos o el organismo que lo sustituya. La primera
actualización será efectuada a los seis meses de la publicación de la presente
ley en el Boletín Oficial. Lo recaudado por este concepto será destinado, por
lo menos en un 50%, a la promoción y fomento del mutualismo, de acuerdo con lo
establecido en los incs. c), d) y g) del art. 2 del Dto.-Ley 19.331/71.
EXENCION IMPUESTOS NACIONALES POR
LEY DE MUTUALES
Ley 20321. Art. 29 – Exenciones
impositivas*. Las asociaciones mutualistas constituidas de acuerdo con las
exigencias de la presente ley quedan exentas en el orden nacional, en el de la
Municipalidad de la Capital Federal y en el Territorio Nacional de Tierra del
Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, de todo impuesto, tasa o
contribución de mejoras, en relación con sus bienes y por sus actos. Queda
entendido que este beneficio alcanza a todos los inmuebles que tengan las
asociaciones, y cuando de éstos se obtengan rentas, condicionado a que las
mismas ingresen al fondo social para ser invertidas en la atención de los fines
sociales determinados en los respectivos estatutos de cada asociación. Asimismo
quedan exentos del impuesto a los réditos los intereses originados por los
depósitos efectuados en instituciones mutualistas por sus asociados.
Quedan también liberadas de
derechos aduaneros por importación de aparatos, instrumental, drogas y
específicos cuando los mismos sean pedidos por las asociaciones mutualistas y
destinados a la prestación de sus servicios sociales.
El Gobierno nacional gestionará
de los Gobiernos provinciales la adhesión a las exenciones determinadas en el presente
artículo.
IMPUESTO A LAS GANANCIAS
Las ganancias de las asociaciones
mutuales están exentas del impuesto según el Artículo 20 de la Ley de Impuesto
a las Ganancias, inciso
Ley de Impuesto a
las Ganancias.. Exenciones.
Art. 20 –
Enumeración de las exenciones*. Están exentos del gravamen:
………………………………………………………………………
g) Las ganancias
de las entidades mutualistas que cumplan las exigencias de las normas
legales y reglamentarias pertinentes y los beneficios que éstas proporcionen a
sus asociados.
………………………………………………………………………
Decreto
Reglamentario de la Ley de I.Ganancias.De las exenciones
Art. 34 –
Entidades de beneficio público y otras. La exención que establece el art. 20,
incs. b), d), e), f), g), m) y r) de la ley, se otorgará a pedido de los interesados,
quienes con tal fin presentarán los estatutos o normas que rijan su
funcionamiento y todo otro elemento de juicio que exija la Administración
Federal de Ingresos Públicos, entidad autárquica en el ámbito del Ministerio de
Economía y Obras y Servicios Públicos.
Cualquier
modificación posterior deberá ponerse en su conocimiento dentro del mes
siguiente a aquél en el cual hubiera tenido lugar. Las entidades a las que se
haya acordado la exención no estarán sujetas a la retención del gravamen.
Por lo tanto: es imprescindible que la Mutual obtenga la
exención ante la AFIP. El trámite de
solicitud y las normas de mantenimiento de la exención están normatizados por
la Resolución General 2681 del organismo fiscal.
Teniendo su exención vigente no
será contribuyente del impuesto ni tampoco le será retenido el impuesto por
terceros.
IMPUESTO A LA GANANCIA MINIMA
PRESUNTA
Este tributo grava los activos de
las empresas y entidades. Las mutuales
están exentas según el artículo 3.
Art. 3 –
Exenciones. Están exentos del impuesto:
…………………………………………………………………………………………………..
IMPUESTO A LA GANANCIA MINIMA PRESUNTA
Este tributo grava los activos de las
empresas y entidades. Las mutuales están
exentas según el artículo 3.
Art. 3 – Exenciones. Están exentos del
impuesto:
…………………………………………………………………………………………………..
c) Los bienes pertenecientes a entidades
reconocidas como exentas por la Administración Federal de Ingresos Públicos,
entidad autárquica en el ámbito del Ministerio de Economía y Obras y Servicios
Públicos, en virtud de lo dispuesto en los incs. d), e), f), g) y m) del art.
20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, t.o. en 1997 y sus modificaciones.
………………………………………………………………………
El certificado de exención vigente
tramitado para el impuesto a las ganancias, también es válido para estar exento
de este tributo.
IMPUESTO AL VALOR AGREGADO
Exento de IVA: toda la facturación de servicios vinculados
con el objeto estatutario de la mutual.
Gravado con IVA: toda la facturación de servicios no
vinculados con su objeto estatutario y la venta de bienes gravados.
TITULO II - Exenciones
Art. 7 – Exenciones. Enumeración*. Estarán
exentas del impuesto establecido por la presente ley las ventas, las locaciones
indicadas en el inc. c) del art. 3 y las importaciones definitivas que tengan
por objeto las cosas muebles incluidas en este artículo, y las locaciones y
prestaciones comprendidas en el mismo que se indican a continuación:
………………………………………………………………………
h) .6. (1) Los servicios prestados por
obras sociales creadas o reconocidas por normas legales nacionales o
provinciales, por instituciones, entidades y asociaciones comprendidas en los
incs. f), g) y m) del art. 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. en
1997 y sus modificaciones), por instituciones políticas sin fines de lucro y
legalmente reconocidas, y por los colegios y consejos profesionales, cuando
tales servicios se relacionen en forma directa con sus fines específicos.
………………………………………………………………………
Al solicitar el certificado de exención
general mencionado para el impuesto a las ganancias, la entidad deberá también
solicitar que cada una de sus actividades estatutarias sean consideradas
exentas. Una vez autorizado esto, tendrá exención en IVA para todas su
facturación.
Lógicamente que, si por el contrario, factura serviciso distintas de su objeto
estatutario, o venta de bienes gravados,
la AFIP podrá determinarle el impuesto e intimar el pago del IVA.
En cada caso puntual debemos analizar las
ventas de bienes y servicios de la mutual y establecer que conceptos están
exentos y que conceptos gravados.
IMPUESTOS PROVINCIALES
Las provincias gravan a empresas y
entidades privadas con impuestos sobre su facturación (impuesto sobre los
ingresos brutos), sobre sus activos
(impuesto territorial, abl, etc) y sobre
determinadas transacciones o documentos (sellos, publicidad, etc).
En general las Asociaciones Mutuales
tienen exenciones muy amplias y el algunos casos totales pero esto dependerá de
cada provincia y de las actividades económicas de la mutual.
Para ello habrá que revisar el Código
Fiscal de la provincia donde esté radicada la mutual que nos interese y
determinar cuales son las exenciones a las que puede acceder, que trámites
habrá que realizar y todas las demás circunstancias de esta situación.
En la Ciudad de Buenos Aires, las Asociaciones Mutuales, tienen la posibilidad de acceder a una
exención prácticamente total de todos los tributos que recauda la Dirección de
Rentas de la CBA.
El Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires dispone:
Art. 31 – Enunciación. Están exentos del
pago de los tributos establecidos por el presente Código con la limitación
dispuesta por el art. 144 y con excepción de aquellos que respondan a servicios
especiales efectivamente prestados, salvo para el caso previsto en el art. 29
de la Ley nacional 20.321:
1. El Estado nacional, las provincias, el
Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y las municipalidades, sus
dependencias, reparticiones autárquicas y descentralizadas, la Corporación
Buenos Aires Sur Sociedad del Estado y el fideicomiso creado por Dto. 2.021/01
(G.C.B.A.).
(1) Esta exención no alcanza al impuesto
inmobiliario y la tasa retributiva de servicios establecida en el pto. b) del
art. 220 del Código Fiscal, salvo para el Gobierno de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, la Corporación Buenos Aires Sur Sociedad del Estado y el
fideicomiso creado por Dto. 2.021/01 (G.C.B.A.).
(1) Segundo párrafo sustituido por Ley
4.039, art. 1, pto. 12 (B.O.: 3/1/12 – C.B.A.). Vigencia: 1/1/12. El texto
anterior decía:
“1. Esta exención no alcanza a las
contribuciones de alumbrado, barrido y limpieza, territorial y de pavimentos y
aceras, salvo para el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la
Corporación Buenos Aires Sur Sociedad del Estado y el fideicomiso creado por
Dto. 2.021/01 (G.C.B.A.)”.
2. Las representaciones diplomáticas y
consulares de los países extranjeros acreditados ante el Gobierno de la
República, dentro de las condiciones establecidas por la Ley nacional 13.238 y
por el Dto.-Ley 7.672/63 que aprueba la Convención de Viena sobre Relaciones
Diplomáticas.
3. Las entidades religiosas debidamente
registradas en el organismo nacional competente.
4. Las asociaciones vecinales y las
asociaciones o cooperadoras de ayuda a la acción hospitalaria, reconocidas por
el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
5. Las asociaciones mutualistas
constituidas de conformidad con la legislación vigente, con excepción de las
operaciones realizadas en materia de seguros las que están sujetas al impuesto
sobre los ingresos brutos.
6. Las cooperadoras escolares reconocidas
por autoridad competente.
7. Las asociaciones profesionales de
trabajadores y las asociaciones sin fines de lucro representativas de
profesiones universitarias.
8. El Patronato de la Infancia. Ley
26.610.
9. El Patronato de Leprosos.
10. Asociación para la Lucha contra la
Parálisis Infantil (ALPI).
11. El Consejo Federal de Inversiones.
12. La Cruz Roja Argentina.
En las demás jurisdicciones provinciales
encontramos también amplias exenciones, y en general, la excepción, es decir
las mutuales gravadas son aquellas que prestan servicios de Seguros y/o
Créditos Financieros□
APEENDICE LEGAL
LEY ORGANICA PARA LAS
ASOCIACIONES MUTUALES
Disposiciones
LEY N° 20.321
Bs. As. 27/4/73
En uso de las atribuciones
conferidas por el artículo 5 del Estatuto de la Revolución Argentina;
EL PRESIDENTE DE LA NACION
ARGENTINA SANCIONA Y PROMULGA CON FUERZA DE LEY:
Artículo 1º — Las asociaciones
mutuales se regirán en todo el territorio de la Nación por las disposiciones de
la presente Ley y por las normas que dicte el Instituto Nacional de Acción
Mutual.
Art. 2º — Son asociaciones
mutuales las constituidas libremente sin fines de lucro por personas inspiradas
en la solidaridad, con el objeto de brindarse ayuda recíproca frente a riesgos
eventuales o de concurrir a su bienestar material y espiritual, mediante una
contribución periódica.
Art. 3º — Las asociaciones
mutuales deberán inscribirse en el Registro Nacional de Mutualidades previo
cumplimiento de los recaudos que establezca el Instituto Nacional de Acción
Mutual. La inscripción en el Registro acuerda a la Asociación el carácter de
Sujeto de Derecho, con el alcance que el Código Civil establece para las
personas jurídicas, pudiendo recurrirse por ante la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Civil de la Capital Federal para el supuesto caso de que
dicha inscripción fuera denegada.
Art. 4º — Son prestaciones
mutuales aquellas que, mediante la contribución o ahorro de sus asociados o
cualquier otro recurso lícito, tiene por objeto la satisfacción de necesidades
de los socios ya sea mediante asistencia médica, farmacéutica, otorgamiento de
subsidios, préstamos, seguros, construcción y compraventa de viviendas, promoción
cultural, educativa, deportiva y turística, prestación de servicios fúnebres,
como así también cualquiera otra que tenga por objeto alcanzarles bienestar
material y espiritual. Los ahorros de los asociados pueden gozar de un
beneficio que estimule la capacidad ahorrativa de los mismos.
Art. 5º — A los fines
establecidos en el artículo anterior, las mutualidades podrán celebrar
convenios entre sí y con las otras entidades que tengan fines solidarios.
Art. 6º — El Estatuto social será
redactado en idioma nacional y deberá contener:
a) El nombre de la entidad,
debiendo incorporarse a él alguno de los siguientes términos: Mutual, Socorros
Mutuos, Mutualidad, Protección Recíproca u otro similar.
b) Domicilio, fines y objetivos
sociales.
c) Los recursos con que contará
para el desenvolvimiento de sus actividades.
d) Las categorías de socios, sus
derechos y obligaciones.
e) La forma de establecer las
cuotas y demás aportes sociales.
f) La composición de los
Organismos Directivos y de Fiscalización, sus atribuciones, deberes, duración
de sus mandatos y forma de elección.
g) Las condiciones de
convocatoria, funcionamiento y facultades de las Asambleas Ordinarias y
Extraordinarias.
h) Fecha de clausura de los
ejercicios sociales, los que no podrán exceder de un año.
Art. 7º — El estatuto social
determinará las condiciones que deben reunir las personas para ingresar a la
asociación, relacionadas con su profesión, oficio, empleo, nacionalidad, edad,
sexo u otras circunstancias que no afecten los principios básicos del
mutualismo, quedando prohibida la introducción de cláusulas que restringen la
incorporación de argentinos, como asimismo que coloque a éstos en condiciones
de inferioridad con relación a los de otra nacionalidad. No podrán establecerse
diferencias de credos, razas o ideologías.
Art. 8º — Las categorías de
socios serán establecidas por las asociaciones mutuales, dentro de las
siguientes:
a) Activos: Serán las personas de
existencia visible, mayores de 21 años que cumplan los requisitos exigidos por
los estatutos sociales para esta categoría, las que tendrán derecho a elegir e
integrar los Organos Directivos.
b) Adherentes: Serán las personas
de existencia visible, mayores de 21 años que cumplan los requisitos exigidos
por los estatutos sociales para esta categoría y las personas jurídicas, no
pudiendo elegir o integrar los Organos Directivos.
c) Participantes: El padre,
madre, cónyuge, hijas solteras, hijos menores de 21 años y hermanas solteras
del socio activo, quienes gozarán de los servicios sociales en la forma que
determine el estatuto, sin derecho a participar en las Asambleas ni a elegir ni
ser elegidos.
Art. 9º — Los socios de las
entidades mutualistas, cualquiera fuera su categoría, deberán aportar con
destino al Instituto Nacional de Acción Mutual el 1 % de la cuota societaria.
Tal aporte no podrá ser inferior a cinco centavos (pesos 0,05) por asociado y
por mes. Las entidades mutualistas serán agentes de retención debiendo ingresar
los fondos del mes siguiente de su percepción.
Art. 10. — Los socios podrán ser
sancionados en la forma que determine el estatuto social, pero las causales de
exclusión o de expulsión no podrán ser otras que las siguientes:
Son causas de exclusión:
a) Incumplimiento de las
obligaciones impuestas por los estatutos o reglamentos.
b) Adeudar tres mensualidades, si
el estatuto no estableciera un plazo mayor. El Organo Directivo deberá
notificar obligatoriamente mediante forma fehaciente, la morosidad a los socios
afectados, con diez días de anticipación a la fecha en que serán suspendidos
los derechos sociales e intimarle al pago para que en dicho término pueda
ponerse al día.
c) Cancelar el seguro, en las
mutuales de seguros.
Son causas de expulsión:
d) Hacer voluntariamente daño a
la asociación u observar una conducta notoriamente perjudicial a los intereses
sociales.
e) Cometer actos de deshonestidad
en perjuicio de la asociación.
Art. 11. — Los socios sancionados
o afectados en sus derechos o intereses, podrán recurrir por ante la primera
Asamblea Ordinaria que se realice, debiendo interponer el recurso respectivo
dentro de los treinta días de notificados de la medida, ante el Organo
Directivo.
Art. 12. — Las asociaciones
mutualistas se administrarán por un Organo Directivo compuesto por cinco o más
miembros, y por un Organo de Fiscalización formado por tres o más miembros, sin
perjuicio de otros órganos sociales que los estatutos establezcan determinando
sus atribuciones, actuaciones, elección o designación.
Art. 13. — A los candidatos a los
Organos Directivos o de Fiscalización no podrá exigírseles una antigüedad como
socios mayor de dos años. Además no podrán ser electos quienes se encuentran:
a) Fallidos, concursados
civilmente y no rehabilitados.
b) Condenados por delitos
dolosos.
c) Inhabilitados por el Instituto
Nacional de Acción Mutual o por el Banco Central de la República Argentina
mientras dure su inhabilitación.
En caso de producirse cualquiera
de las situaciones previstas en los incisos anteriores, durante el transcurso
del mandato, cualquiera de los miembros de los Organos Sociales, será separado
de inmediato de su cargo.
Art. 14.— El término de cada
mandato no podrá exceder de cuatro años. El asociado que se desempeña en un
cargo electivo podrá ser reelecto, por simple mayoría de votos, cualquiera sea
el cargo que hubiera desempeñado y su mandato podrá ser revocado en Asamblea
Extraordinaria convocada al efecto y por decisión de los 2/3 de los asociados
asistentes de la misma.
Art. 15.— Los miembros de los
Organos Directivos, así como de los Organos de Fiscalización serán
solidariamente responsables del manejo e inversión de los fondos sociales y de
la gestión administrativa durante el término de su mandato y ejercicio de sus
funciones, salvo que existiera constancia fehaciente de su oposición al acto
que perjudique los intereses de la asociación. Serán personalmente responsables
asimismo de las multas que se apliquen a la asociación, por cualquier
infracción a la presente Ley o a las resoluciones dictadas por el Instituto
Nacional de Acción Mutual.
Art. 16.— Los deberes y
atribuciones del Organo Directivo, sin perjuicio de otros que les confieran los
estatutos, serán los siguientes:
a) Ejecutar las resoluciones de
las Asambleas, cumplir y hacer cumplir el estatuto y los reglamentos;
b) Ejercer en general todas
aquellas funciones inherentes a la dirección, administración y representación
de la Sociedad, quedando facultado a este respecto para resolver por sí los
casos no previstos en el estatuto, interpretándolo si fuera necesario, con cargo
de dar cuenta a la Asamblea más próxima que se celebre;
c) Convocar a Asambleas;
d) Resolver sobre la admisión,
exclusión, o expulsión de socios;
e) Crear o suprimir empleos,
fijar su remuneración, adoptar las sanciones que correspondan a quienes los
ocupen, contratar todos los servicios que sean necesarios para el mejor logro
de los fines sociales;
f) Presentar a la Asamblea
General Ordinaria: la Memoria, Balance General, Inventario, Cuenta de Gastos y
Recursos e Informe del Organo de Fiscalización correspondiente al ejercicio
fenecido;
g) Establecer los servicios y
beneficios sociales y sus modificaciones y dictar sus reglamentaciones que
deberán ser aprobados por la Asamblea;
h) Poner en conocimiento de los
socios, en forma clara y directa, los estatutos y reglamentos aprobados por el
Instituto Nacional de Acción Mutual.
Art. 17.— Los deberes y
atribuciones del Organo de Fiscalización, sin perjuicio de otros que les
confieran los estatutos serán los siguientes:
a) Fiscalizar la administración, comprobando
mediante arqueos el estado de las disponibilidades en caja y bancos;
b) Examinar los libros y
documentos de la asociación, como asimismo efectuar el control de los ingresos,
por períodos no mayores de tres meses;
c) Asistir a las reuniones del
Organo Directivo y firmar las actas respectivas;
d) Dictaminar sobre la Memoria,
Balance General, Inventario, Cuenta de Gastos y Recursos presentados por el
Organo Directivo;
e) Convocar a Asamblea Ordinaria
cuando omitiera hacerlo el Organo Directivo;
f) Solicitar al Organo Directivo
la convocatoria a Asamblea Extraordinaria cuando lo juzgue conveniente,
elevando los antecedentes al Instituto Nacional de Acción Mutual cuando dicho
Organo se negare a acceder a ello;
g) Verificar el cumplimiento de
las leyes, resoluciones, estatutos y reglamentos, en especial en lo referente a
los derechos y obligaciones de los asociados y las condiciones en que se
otorgan los beneficios sociales.
El Organo de Fiscalización
cuidará de ejercer sus funciones de modo que no entorpezca la regularidad de la
administración social.
Art. 18.— El llamado a Asamblea
se efectuará mediante la publicación de la convocatoria y orden del día en el
Boletín Oficial o en uno de los periódicos de mayor circulación en la zona, con
treinta días de anticipación.
Art. 19.— Las asociaciones
mutuales están obligadas a presentar al Instituto Nacional de Acción Mutual y
poner a disposición de los socios, en la secretaría de la entidad, con diez
días hábiles de anticipación a la fecha de la Asamblea, la convocatoria, orden
del día y detalle completo de cualquier asunto a considerarse en la misma; en
caso de tratarse de una Asamblea Ordinaria deberán agregarse a los documentos
mencionados la Memoria del ejercicio, Inventario, Balance General, Cuenta de
Gastos y Recursos e Informe del Organo de Fiscalización.
Art. 20.— Se formará un padrón de
los asociados en condiciones de intervenir en las Asambleas y elecciones, el
que deberá estar en la Mutual a disposición de los asociados, con una
anticipación de treinta días a la fecha de las mismas.
Art. 21.— Los asociados
participarán personalmente y con un sólo voto en las Asambleas, no siendo
admisible el voto por poder. Los miembros del Organo Directivo y del Organo de
Fiscalización no tendrán voto en los asuntos relacionados con su gestión. El
quórum para cualquier tipo de Asamblea será de la mitad más uno de los
asociados con derecho a participar. En caso de no alcanzar este número a la
hora fijada la Asamblea podrá sesionar válidamente, 30 minutos después, con los
socios presentes, cuyo número no podrá ser menor que el de los miembros del
Organo Directivo y Organo de Fiscalización.
Art. 22.— Las resoluciones de las
Asambleas se adoptarán por la mayoría de la mitad más uno de los socios
presentes, salvo los casos de revocaciones de mandatos contemplados en el
artículo 14 o en los que el estatuto social fije una mayoría especial superior.
Ninguna Asamblea de asociados, sea cual fuere el número de presentes, podrá
considerar asuntos no incluidos en la convocatoria.
Art. 23.— La elección y la
renovación de las autoridades se efectuará por voto secreto, ya sea en forma
personal o por correo, salvo el caso de lista única que se proclamará
directamente en el acto eleccionario. Las listas de candidatos serán oficializadas
por el Organo Directivo con quince días hábiles de anticipación al acto
eleccionario, teniendo en cuenta:
a) Que los candidatos reúnan las
condiciones requeridas por el estatuto.
b) Que hayan prestado su
conformidad por escrito y estén apoyadas con la firma de no menos del 1% de los
socios con derecho a voto.
Las impugnaciones serán tratadas
por la Asamblea antes del acto eleccionario, quien decidirá sobre el
particular.
Art. 24.— Las Asambleas
Ordinarias se realizarán una vez por año, dentro de los cuatro meses
posteriores a la clausura de cada ejercicio y en ellas se deberá:
a) Considerar el Inventario,
Balance General, Cuenta de Gastos y Recursos, así como la Memoria presentada
por el Organo Directivo y el Informe del Organo de Fiscalización.
b) Elegir a los integrantes de
los órganos sociales electivos que reemplacen a los que finalizan su mandato.
c) Aprobar o ratificar toda
retribución fijada a los miembros de los órganos Directivo y de Fiscalización.
d) Tratar cualquier otro asunto incluido
en la convocatoria.
Art. 25.— Las Asambleas
Extraordinarias serán convocadas siempre que el Organo Directivo lo juzgue
conveniente o cuando lo solicite el Organo de Fiscalización o el 10% de los
asociados con derecho a voto. En este último caso los Organos Directivos no
podrán demorar su resolución más de treinta días desde la fecha de
presentación. Si no se tomase en consideración la solicitud o se la negase
infundadamente, el Instituto Nacional de Acción Mutual podrá intimar a las
autoridades sociales para que efectúen la convocatoria dentro del plazo de
cinco días hábiles de notificados; y si así no se cumpliera, intervendrá la
asociación a los efectos exclusivos de la convocatoria respectiva.
Art. 26.— Las Asambleas de las
asociaciones mutualistas que tengan filiales, seccionales o delegaciones,
podrán cuando el estatuto social lo establezca, realizarlas del modo siguiente:
La central y cada un de las
filiales, seccionales o delegaciones nombrarán sus delegados. Constituidos los
delegados en Asamblea, considerarán los puntos de la convocatoria, contando con
un número de votos igual al 1% de los asociados que representan con derecho a
voto, computándose por ciento toda fracción mayor de cincuenta. En estos casos
los estatutos podrán establecer que las Asambleas se realicen cada dos años,
debiendo, anualmente, darse a conocer a los socios el Balance y la Memoria del
ejercicio.
Art. 27.— El patrimonio de las
asociaciones mutuales estará constituido:
a) Por las cuotas y demás aportes
sociales.
b) Por los bienes adquiridos y
sus frutos.
c) Por las contribuciones,
legados y subsidios.
d) Por todo otro recurso lícito.
Art. 28.— Los fondos sociales se
depositarán en entidades bancarias a la orden de la asociación y en cuenta
conjunta de dos o más miembros del Organo Directivo.
Art. 29.— Las asociaciones
mutualistas constituidas de acuerdo a las exigencias de la presente ley quedan
exentas en el orden nacional, en el de la Municipalidad de la Capital Federal y
en el Territorio Nacional de Tierra de Fuego, Antártida e Islas del Atlántico
Sur, de todo impuesto, tasa o contribución de mejoras, en relación a sus bienes
y por sus actos. Queda entendido que este beneficio alcanza a todos los
inmuebles que tengan las asociaciones, y cuando de éstos se obtengan rentas,
condicionado a que las mismas ingresen al fondo social para ser invertidas en
la atención de los fines sociales determinados en los respectivos estatutos de
cada asociación. Asimismo quedan exentos del Impuesto a los Réditos los
intereses originados por los depósitos efectuados en instituciones mutualistas
por sus asociados.
Quedan también liberadas de
derechos aduaneros por importación de aparatos, instrumental, drogas y
específicos cuando los mismo sean pedidos por las asociaciones mutualistas y
destinados a la prestación de sus servicios sociales.
El Gobierno Nacional gestionará
de los Gobiernos Provinciales la adhesión de las exenciones determinadas en el
presente artículo.
Art. 30.— Las asociaciones
mutuales podrán fusionarse entre sí. Para ello se requerirá:
a) Haber sido aprobada
previamente la fusión en Asamblea de socios.
b) Aprobación del Instituto
Nacional de Acción Mutual.
De las Federaciones y
Confederaciones
Art. 31.— Las asociaciones
mutualistas podrán constituir Federaciones y Confederaciones.
Art. 32.— Las Federaciones y
Confederaciones previstas en el artículo anterior, para funcionar como tales,
deberán inscribirse en el Registro Nacional de Mutualidades, gozando de todos
los derechos y debiendo cumplir con todas las obligaciones emergentes de esta
Ley y que sean compatibles con su condición.
Art. 33.— Son derechos y
obligaciones de las entidades previstas en el artículo 31 los siguientes:
a) Defender y representar ante
las autoridades públicas y personas privadas los intereses mutuales de las
entidades que se hallan en su jurisdicción.
b) Intervenir por derecho propio,
o como tercero interesado, cuando la naturaleza de la cuestión debatida pueda
afectar directa o indirectamente los intereses mutuales.
c) Intervenir en la celebración
de acuerdos, pactos o convenios generales.
d) Contribuir a la promoción,
ampliación y perfeccionamiento de la legislación, colaborando con el Estado
como organismo técnico.
Disposiciones Generales
Art. 34.— Queda terminantemente
prohibido el uso de las expresiones "Socorros Mutuos",
"Mutualidad", "Protección Recíproca", "Previsión
Social" o cualquier otro aditamento similar en el nombre de las sociedades
o empresas que no estén constituidas de acuerdo con las disposiciones de la
presente.
La violación de esta prohibición
será penada con las multas previstas en el artículo siguiente y la clausura de
sus instalaciones.
Art. 35.— Las infracciones a
cualquiera de las disposiciones de la presente ley o a las normas y
resoluciones complementarias, son pasibles en forma aislada o conjunta de:
a) Multas de cincuenta ($ 50) a
cinco mil pesos ($ 5.000);
b) Inhabilitación, temporal o
permanente, para desempeñarse en los órganos establecidos por los estatutos, a
las personas responsables de las infracciones.
c) Intervención a la entidad;
d) Retiro de la autorización para
funcionar como Mutual y liquidación de la asociación infractora.
El procedimiento para el cobro
compulsivo de las multas será el establecido para las ejecuciones fiscales en
el Libro III, Título III, Capítulo II, Sección 4a. del Código Procesal, Civil y
Comercial de la Nación y el que establece la Ley Nº 18.695, en cuanto sean de
aplicación.
Art. 36.— Las sanciones a que se
refiere el artículo anterior y liquidación judicial o extrajudicial de las
asociaciones mutualistas, estará a cargo del Instituto Nacional de Acción
Mutual, en todo el territorio de la República. El retiro de la autorización
para funcionar como mutual lleva implícita la liquidación de la entidad de que
se trate. De tales decisiones podrá recurrirse por ante la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Civil de la Capital Federal.
Art. 37.— Las asociaciones
mutualistas no podrán ser concursadas civilmente.
En caso de solicitarse su
concurso civil, los jueces deberán dar intervención al Instituto Nacional de
Acción Mutual para que resuelva, si así correspondiere, la intervención y/o
liquidación social. En consecuencia no será de aplicación a las entidades
mutuales las disposiciones de la Ley de Concursos Nº 19.551.
Art. 38.— Las asociaciones
mutuales, Federaciones y Confederaciones que actualmente funcionan en el orden
Nacional o Provincial están obligadas dentro de los seis meses de promulgada
esta Ley a someterse al régimen de la presente; en caso contrario, se procederá
sin más trámite a lo determinado en el artículo 36
Art. 39.— Sustitúyese el inciso
d) del artículo 7° de la Ley19.331 por el siguiente:
"Inc. d): Las contribuciones
recaudadas por el Fondo de Promoción Mutual de conformidad con la Ley 17.376 y
las que se recauden por el artículo 9° de la Ley."
Art. 40.— Derógase el Decreto-Ley
número 24.499/45 ratificado por la Ley número 12.921 y toda otra disposición
que se oponga a la misma.
Art. 41.— Las disposiciones de la
presente no afectarán la plena vigencia de la Ley N°18.610 en los casos a que
esta última se refiere.
Art. 42.— Comuníquese, dése a la
Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.-
ASOCIACIONES MUTUALES – TITULOS PRINCIPALES
EL IDEARIO MUTUALISTA
QUE ES UNA MUTUAL (CARACTERISTICAS
COMUNES Y DISTINTIVAS)
ACTIVIDADES MUTUALISTAS
INAES: QUE ES Y QUE HACE
CONSTITUCION DE UNA ASOCIACION
MUTUAL
ESTATUTOS Y REGLAMENTOS DE
SERVICIOS
ASOCIADOS
CONSEJO DIRECTIVO
ORGANO DE FISCALIZACION
REMUNERACION DE AUTORIDADES
CONTABILIDAD Y BALANCES
ASPECTOS IMPOSITIVOS
APENDICE LEGAL: LEY DE MUTUALES – ESTATUTO TIPO DE MUTUAL –
REGLAMENTO DE SERVICIOS.
QUE ES UNA COOPERATIVA
ES
UNA EMPRESA SOCIAL DE PRODUCCION,
COMERCIALIZACION Y CONSUMO DE BIENES Y SERVICIOS DONDE LOS ASOCIADOS
PARTICIPAN ACTIVAMENTE EN LOS NEGOCIOS
DE LA ENTIDAD EN FORMA SOLIDARIA, ASOCIATIVA Y DEMOCRATICA.
- LOS ASOCIADOS CONTROLAN DEMOCRATICAMENTE A LA COOPERATIVA. CADA ASOCIADO TIENE UN VOTO INDEPENDIENTEMENTE DEL APORTE DE CAPITAL O BIENES Y SERVICIOS QUE HAYA EFECTUADO.
- LOS RESULTADOS SE DISTRIBUYEN EN PROPORCION A LOS BIENES PRODUCIDOS, APORTADOS O CONSUMIDOS POR EL ASOCIADO. (NO EN PROPORCION AL CAPITAL SOCIAL DETENTADO).
- LA PARTICIPACION POLITICA EN EL CONTROL DE LA ENTIDAD ES DEMOCRATICA: 1 VOTO POR ASOCIADO, INDEPENDIENTEMENTE DEL CAPITAL SOCIAL DETENTADO POR EL SOCIO..
- ES UNA EMPRESA DONDE LOS ASOCIADOS NO SON CAPITALISTAS SINO PRODUCTORES, TRABAJADORES O CONSUMIDORES DE LO QUE HACE LA COOPERATIVA.
- LOS RESULTADOS ESTAN EXENTOS DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS PARA LA COOPERATIVA PERO LOS ASOCIADOS ESTAN GRAVADOS POR EL IMPUESTO SOBRE LOS RESULTADOS PERCIBIDOS (RETORNOS COOPERATIVOS)..
- ES UNA PERSONA JURIDICA DE CARÁCTER PRIVADO AUTORIZADA Y CONTROLADA LEGALMENTE POR EL INAES.
- EL CAPITAL APORTADO POR LOS ASOCIADOS PUEDE SER REINTEGRADO A LOS ASOCIADOS.
- EL RESULTADO DE OPERACIONES COOPERATIVAS CON LOS ASOCIADOS PUEDE DISTRIBUIRSE EN CARÁCTER DE RETORNO. LOS RESULTADOS OBTENIDOS POR OPERACIONES CON TERCEROS NO ASOCIADOS O POR OPERACIONES FINANCIERAS NO COOPERATIVAS: NO PUEDE DISTRIBUIRSE Y DEBE PERMANECER EN EL PATRIMONIO SOCIAL. (EN CASO DE DISOLUCION SE ENTREGARÁ AL INAES). Este concepto de no distribuir resultados con terceros confirma que las cooperativas son entidades sin fines de lucro.
CONCEPTUALIZACION
La cooperativa es una empresa
social integrada por productores y consumidores que se integran en forma democrática
para satisfacer sus necesidades de producción, comercialización, consumo,
servicios, culturales y sociales y respetando en su accionar los valores del
mutualismo, la solidaridad recíproca y el bien común. Es la única entidad del sector social en que se
distribuyen los excedentes entre sus asociados pero en función no del aporte de
capital sino en relación al esfuerzo del socio, el trabajo realizado o los
bienes de producción aportados.
ACTIVIDADES
Una cooperativa es una asociación autónoma
de personas que se han unido voluntariamente para formar una organización
democrática cuya administración y gestión debe llevarse a cabo de la forma que
acuerden los socios, generalmente en el contexto de la economía de mercado o la
economía mixta, aunque las experiencias cooperativas se han dado también como
parte complementaria de la economía planificada. Su intención es hacer frente a
sus necesidades y aspiraciones económicas, sociales y culturales comunes
haciendo uso de una empresa. La diversidad de necesidades y aspiraciones
(trabajo, consumo, comercialización conjunta, enseñanza, crédito, etc.) de los
socios, que conforman el objeto social o actividad cooperativizada de estas
empresas, define una tipología muy variada de cooperativas.
Los principios cooperativos constituyen las
reglas básicas de funcionamiento de estas organizaciones. La Alianza
Cooperativa Internacional (ACI) es la organización internacional que desde el
año 1895 aglutina y promueve el movimiento cooperativo en el mundo. La
cooperativa constituye la forma más difundida de entidad de economía social.
TIPOS
DE COOPERATIVAS SEGÚN SU ACTIVIDAD
Cooperativa de trabajo asociado o
cooperativa de producción
Cooperativa de consumidores y usuarios
Cooperativa agraria
Cooperativa de ahorro y crédito
Cooperativa de servicios
Cooperativa de viviendas
Cooperativa de transporte
Cooperativa de turismo
Cooperativa de enseñanza
Cooperativa escolar
Cooperativa de comercio
Cooperativa de suministros
Cooperativa de mixta : Son las que persiguen como objetivo la
producción de bienes y servicios para terceros, y la obtención de bienes y servicios
para sus asociados. Existen también
algunos tipos más específicos, como los de cooperativa de explotación
comunitaria de la tierra, cooperativa de servicios públicos, cooperativa de
electrificación rural o cooperativa del mar.
Valores
cooperativos:
Ayuda mutua: es el accionar de un grupo para
la solución de problemas comunes.
·
Esfuerzo
propio: es la motivación, la fuerza de voluntad de los miembros con el fin de
alcanzar metas previstas.
·
Responsabilidad:
nivel de desempeño en el cumplimiento de las actividades para el logro de
metas, sintiendo un compromiso moral con los asociados.
·
Democracia:
toma de decisiones colectivas por los asociados (mediante la participación y el
protagonismo) a lo que se refiere a la gestión de la cooperativa.
·
Igualdad:
todos los asociados tienen iguales deberes y derechos.
·
Equidad:
justa distribución de los excedentes entre los miembros de la cooperativa.
·
Solidaridad:
apoyar, cooperar en la solución de problemas de los asociados, la familia y la
comunidad. También promueve los valores éticos de la honestidad, transparencia,
responsabilidad social y compromiso con los demás.
·
Libertad:
cada quién puede decidir por sí mismo lo que mejor considere para su bienestar
y el de su sociedad.
Textos copiados de página web INAES:
www.inaes.gob.ar
¿Qué es una cooperativa?
Definición, valores, principios, tipos.
Según la Alianza Cooperativa Internacional,
en su Declaración sobre Identidad y Principios Cooperativos, adoptados en
Manchester en 1.995, define:
"Una Cooperativa es una asociación
autónoma de personas que se han unido voluntariamente para hacer frente a sus
necesidades y aspiraciones económicas, sociales y culturales comunes por medio
de una empresa de propiedad conjunta y democráticamente controladas"
Es decir la Cooperativa:
"es una EMPRESA que se POSEE EN
CONJUNTO y se CONTROLA DEMOCRATICAMENTE".
Estas dos características de propiedad y
control democrático son las que las diferencia de otros tipos de organizaciones
como las empresas controladas por el capital o por el gobierno.Cada Cooperativa
es una empresa, en el sentido que es una entidad organizada que funciona en el
mercado, por lo tanto debe esforzarse para servir a sus miembros eficiente y
eficazmente.
Valores y Principios
e
basa en los siguientes Valores:
Ayuda mutua
Responsabilidad
Democracia
Igualdad
Equidad
Solidaridad
Siguiendo la tradición de sus fundadores,
sus miembros creen en los valores éticos de:
Honestidad
Transparencia
Responsabilidad Social
Preocupación por los demás
Estos valores se ponen en práctica en las
cooperativas a través de los PRINCIPIOS COOPERATIVOS.
PRINCIPIOS COOPERATIVOS
1.- MEMBRESIA ABIERTA Y VOLUNTARIA
2.- CONTROL DEMOCRATICO DE LOS MIEMBROS
3.- PARTICIPACION ECONOMICA DE LOS SOCIOS
4.- AUTONOMIA E INDEPENDENCIA
5.- EDUCACION, ENTRENAMIENTO E INFORMACION
6.- COOPERACION ENTRE COOPERATIVAS
7.- COMPROMISO CON LA COMUNIDAD
1.- Membresia abierta y voluntaria:
"Las cooperativas son organizaciones
voluntarias abiertas para todas aquellas personas dispuestas a utilizar sus
servicios y dispuestas a aceptar las responsabilidades que conlleva la
membresia sin discriminación de género, raza, clase social, posición política o
religioso".
2.- Control democrático de los miembros:
"Las cooperativas son organizaciones
democráticas controladas por sus miembros quiénes participan activamente en la
definición de las políticas y en la toma de decisiones. Los hombres y mujeres
elegidos para representar a su cooperativa responden ante los miembros.
En las cooperativas de base los miembros
tienen igual derecho de voto (un miembro, un voto), mientras en las
cooperativas de otros niveles también se organizan con procedimientos
democráticos".
3.- Participación Económica de los miembros:
"Los miembros contribuyen de manera
equitativa y controlan de manera democrática el capital de la cooperativa. Por
lo menos una parte de ese capital es propiedad común de la cooperativa.
Usualmente reciben una compensación
limitada, si es que la hay, sobre el capital suscripto como condición de
membresia. Los miembros asignan excedentes para cualquiera de los siguientes
propósitos: el desarrollo de la cooperativa mediante la posible creación de
reservas, de la cual al menos una parte debe ser indivisible, los beneficios
para los miembros en proporción con sus transacciones con la cooperativa; y el
apoyo a otras actividades según lo apruebe la membresia".
4.- Autonomía e independencia:
"Las cooperativas son organizaciones
autónomas de ayuda mutua, controladas por sus miembros. Si entran en acuerdos
con otras organizaciones (incluyendo gobiernos) o tienen capital de fuentes
externas, lo realizan en términos que aseguren el control democrático por parte
de sus miembros y mantengan la autonomía de la cooperativa".
5.- Educación, entrenamiento e información:
"Las cooperativas brindan educación y
entrenamiento a sus miembros, a sus dirigentes electos, gerentes y empleados de
tal forma que contribuyan eficazmente al desarrollo de sus cooperativas.
Las cooperativas informan al público en general,
particularmente a jóvenes y creadores de opinión, acerca de la naturaleza y
beneficios del cooperativismo".
6.- Cooperación entre Cooperativas:
"Las cooperativas sirven a sus miembros
más eficazmente y fortalecen el movimiento cooperativo. Trabajando de manera
conjunta por medio de estructuras locales, nacionales, regionales e
internacionales".
7.- Compromiso con la comunidad:
"La cooperativa trabaja para el
desarrollo sostenible de su comunidad por medio de políticas aceptadas por sus
miembros".
Tipos de Cooperativas
Toda
entidad cooperativa nace y se origina con el propósito de satisfacer
necesidades y es así que existen diversos tipos de cooperativas, como
necesidades a satisfacer.
Podemos clasificarla de acuerdo al objeto
social por el cual fueron creadas y así encontramos:
Cooperativas Agropecuarias.
Son organizadas por productores
agropecuarios para abaratar sus costos y tener mejor inserción en el mercado,
así compran insumos, comparten la asistencia técnica y profesional, comercializan
la producción en conjunto, aumentando el volumen y mejorando el precio, inician
procesos de transformación de la producción primaria, etc.
Cooperativas de Trabajo.
La forman trabajadores, que ponen en común
su fuerza laboral para llevar adelante una empresa de producción tanto de
bienes como de servicios.
Cooperativas de Provisión.
La integran asociados que pertenecen a una
profesión u oficio determinado (médicos, taxistas, comerciantes,
transportistas, farmacéuticos, etc.).
Cooperativas de Provisión de Servicios
Públicos.
Los asociados son los usuarios de los
servicios que prestará la cooperativa. Podrán ser beneficiarios de servicios
tales como provisión de energía eléctrica, agua potable, teléfono, gas, etc.
Cooperativas de Vivienda.
Los asociados serán aquellos que necesitan
una vivienda, a la cual pueden acceder en forma asociada, tanto por
autoconstrucción, como por administración.
Cooperativas de Consumo.
Son aquellas en las que se asocian los
consumidores, para conseguir mejores precios en los bienes y artículos de
consumo masivo.
Cooperativas de Crédito.
Otorgan préstamos a sus asociados con
capital propio.
Cooperativas de Seguros.
Prestan a sus asociados servicios de seguros
de todo tipo.
Bancos Cooperativos.
Operan financieramente con todos los
servicios propios de un Banco.
Instituto Nacional de Asociativismo y
Economía Social - Dirección de Informática
Av.Belgrano 1656 CP(C1093AAR) | Tel.: (54)11
4383-4444
¿Cómo se constituye una Cooperativa?
Fundamentos, estructura, aspectos legales.
El proceso organizativo de una cooperativa
comienza cuando existe un grupo de personas que conciente de sus necesidades
comunes se plantean la posibilidad de resolverlas mediante una forma legal y
ordenada.
Este grupo de personas debe establecer
claramente los objetivos a cumplir, es decir analizar, ¿Qué se quiere hacer?,
¿Cómo lo van a hacer?, ¿Quiénes lo van a hacer?, etc. y a través de las
respuestas a estos interrogantes irán definiendo el tipo de cooperativa a
formar, el objeto social, etc.
La Resolución 2037/03 del INAES establece
que los asociados fundadores deben certificar su asistencia a los Cursos de
Información y Capacitación dictados por el INAES, y además deberán notificar
con quince (15) días de anticipación la realización de la Asamblea
Constitutiva.
Cantidad mínima de personas para formar una
Cooperativa = 10 (Artículo 2°, Inciso 5º, Ley 20.337)
Excepción para Cooperativas de Provisión de
Servicios Rurales y de Trabajo = 6 (Resoluciones 302 y 324 -ex INAC)
MARCO NORMATIVO
Ley 20337.
Resoluciones del INAES.
Organismo de control: INAES
(Instituto Nacional de Asociatividad y
Economía Social)
CONSTITUCION.
Una asamblea constitutiva aprueba
la constitución de la entidad, los
estatutos, la suscripción de cuotas sociales y designa el primer elenco de
consejeros y síndico. Se presenta todo al Inaes quien otorga la personería
jurídica. Estatutos: fecha, denominación (debe incluir los términos
“cooperativa” y “limitada”), domicilio (jurisdicción), fecha de cierre del ejercicio,
objeto y actividades, capital (valor de las cuotas sociales y forma de
integración), reglas para la distribución de los excedentes, condiciones de
ingreso y retiro y derechos y obligaciones de los asociados, cláusulas de
integración y funcionamiento de las asambleas, órgano de dirección y
fiscalización y claúsulas referidas a
disolución y liquidación.
CAPITAL
El capital de las cooperativas
está estructurado en forma similar a una Sociedad Anónima. Se estipula un capital total en la constitución
que estará dividido en acciones. Los
socios suscriben los montos totales de capital que deseen y ese capital
anualmente cobra un interés que se pagará obligatoriamente a los socios
(independientemente si hay resultados positivos o no). Además el estatuto puede disponer que el
capital aportado pueda ser devuelto a los socios hasta su importe total. Cada asociado tiene un solo voto cualquiera
sea la cantidad de acciones que posea.
Es decir que el aporte de capital le da un derecho patrimonial al socio que
es cobrar un interés pero no significa ventajas políticas. Un socio un voto.
RESULTADOS, RESERVAS OBLIGATORIAS
Y RETORNOS A LOS SOCIOS
En las cooperativas hay tres
tipos de resultados contables posibles:
- Resultado por operaciones cooperativas con asociados (son los excedentes que resultan de las operaciones de producción, compra-venta o consumo que la cooperativa tiene con sus propios asociados o ventas a terceros de producciones de sus asociados)
- Resultado por operaciones cooperativas con terceros (es el resultado proveniente de operaciones comerciales de la cooperativa de bienes y servicios adquiridos a terceros y vendidos a terceros: es decir que no son productos o servicios de los asociados. Es simplemente una actividad de “reventa”).
- Resultado por operaciones no cooperativas ( resultados financieros, recupersos de seguros, etc)
Retorno al asociado: solo puede distribuirse a los asociados el
resultado proveniente de operaciones cooperativas con asociados. Antes de determinarse el total del retorno a
asociados, del resultado cooperativo con
asociados se deducirá un 15% con destino reservas obligatorias (5% reserva
legal, 5% reserva laboral, 5% reserva de capacitación cooperativa) y el
importe total de interés a pagar al capital accionario. El saldo puede
repartirse a los asociados.
El resultado de operaciones con
terceros y por operaciones no cooperativas no puede distribuirse y pasa a
integrar el patrimonio neto de la entidad.
AUTORIDADES
El Organo de Administración se
denomina CONSEJO DE ADMINISTRACION. Los consejeros (mínimo 3) deben ser socios
y son elegidos por asamblea de socios y
no pueden exceder su mandato de 3 años y son reelegibles. Esas son las pautas
básicas de la ley 20337 pero además hay que ver en cada caso el estatuto de la
entidad. El Consejo de Administración
dirige, administra y representa legalmente a la cooperativa. El alcance de sus
funciones estará detallado en el estatuto. Deben reunirse por lo menos una vez
al mes y hacer el acta correspondiente.
El Organo de Fiscalización se denomina COMISION FISCALIZADORA o Síndico (si es uno solo). Los integrantes
deben ser socios, el mandato no superior a 3 ejercicios y son reelegibles. Sus funciones principales son controlar al
consejo de administración, informar a los asociados, revisar la contabilidad y la caja, vigilar
que se cumplan los estatutos y reglamentos y fiscalizar el proceso de
disolución. Remuneración de las
autoridades: la tarea institucional de
los integrantes del Consejo de Administración y de la Comisión Fiscalizadora
pueden ser remuneradas con aprobación de la asamblea de asociados.
ASAMBLEA DE
ASOCIADOS.
Las asambleas ordinarias se
realizarán dentro de los 4 meses siguientes al cierre del ejercicio. En esta
asamblea los asociados consideran: la distribución de los excedentes y retornos
a los asociados, elección de nuevas autoridades, análisis de la gestión de las
autoridades, establecer la remuneración del Consejo de Administración y del
Síndico,, memoria, estados contables, informe de fiscalización e informe de
auditoría. Antes de la asamblea se presenta al Inaes el acta de convocatoria,
las publicaciones efectuadas, la memoria, los estados contables y los informes
de fiscalización y auditoria. Despues de la asamblea se presenta al Inaes: el
acta de la asamblea, el nuevo elenco de autoridades si hubo elecciones y
ejemplar de estados contables (solo si hubo modificaciones respecto del
presentado antes de la asamblea),
Las asambleas
extraordinarias son convocadas en
cualquier momento por el Consejo de Administración. Los temas de la asamblea
extraordinaria son: cambio o ampliación de objeto o actividades, remoción de
autoridades, operaciones inmobiliarias, otros contratos relevantes para la vida
de la cooperativa, asociación con otras entidades, proyectos de fusión o
disolución de la entidad.
Los integrantes del Consejo de
Administración, la Comisión Fiscalizadora y los Auditores tienen voz pero no
tienen voto en las asambleas de asociados en los puntos donde se considere su
gestión o la aprobación de la Memoria y los Estados Contables.
FINALIZACION
DE LAS COOPERATIVAS
Las cooperativas tienen plazo
ilimitado de duración.
Pueden pedir su concurso
preventivo de acreedores y se les puede decretar quiebra.
Pueden fusionarse con otras
cooperativas pero no se pueden transformar en empresas comerciales.
Pueden disponer su disolución los
propios asociados por aprobación de la asamblea. También los jueces a pedido
del Inaes pueden disponer su disolución.
Una vez aprobada su disolución se
pasa al proceso de liquidación donde el liquidador designado por el juez vende
los activos, paga las deudas y entrega el patrimonio excedente al Inaes.HORACIO
MIGUEL CALABRO.
IMPUESTOS
Impuesto al Capital
Cooperativo: es un tributo especial que
solo grava a las cooperativas. Se paga anualmente el 1,5 % sobre activos menos pasivos.
Impuesto a las Ganancias: la cooperativa está exenta pero los retornos
están gravados en cabeza del asociado que los perciba (excepto para socios de
cooperativas de trabajo).
IVA: están gravadas todas las ventas de bienes y
servicios (excepto las que estén exentas para cualquier tipo de sujeto)
Ingresos Brutos
provinciales: la facturación de las
cooperativas en general está gravada por este impuesto pero habrá que estudiar
cada código fiscal provincial para ver si tiene algún tipo de exención
impositiva especial.
CONTABILIDAD.
Al organizar la
contabilidad, reportes y estados
contables de una cooperativa será necesario considerar por lo menos los
siguientes asuntos:
- La contabilidad deberá exponer claramente el movimiento y los resultados de cada uno de los sectores económicos principales de la entidad. Los resultados anuales por departamento determinarán la procedencia y valores de los retornos a los asociados según su participación en el área.
- El Balance deberá exponer el Capital con la información suficiente para establecer las partidas suscriptas e integradas por los asociados, los intereses pagados y adeudados al capital, las devoluciones de capital efectuadas y los saldos a devolver y demás circunstancias relativas a la dinámica que establezca la entidad con sus socios.
Los libros obligatorios (rubrica
del Inaes) son: Diario, Inventario y Balances, Registro de asociados, Actas de
asambleas, Actas del Consejo de Administración, Informes de Auditoría y los
demas subdiarios necesarios y libros legales obligatorios (ejemplo:
Sueldos). Los Estados Contables se
confeccionan según las Normas Técnicas de FACPCE (Federación Argentina de
Consejos Profesionales en Ciencias Económicas) RT 24, RT 8, y RT
9. Los principales temas específicos de
cooperativas a tener en cuenta para los estados contables son: La sectorización de la información según cada
una de las actividades de la entidad (ejemplo: para una Coop. De Servicios
Públicos: servicios eléctricos,
servicios de gas, servicios de agua potable, servicios cloacales). Habrá
cuentas de Recursos, Gastos, Activo y Pasivo separadas para cada uno de los sectores principales de la cooperativa.
Otro tema es que debe estar absolutamente claro en la contabilidad todo lo
referente al capital (cuotas sociales suscriptas, cuotas sociales integradas y
cuotas a cobrar, cuotas a reembolsar al socio por egreso e intereses a pagar,
reserva legal y reservas estatutarias).
Cuentas contables referidos al retorno de los excedentes sectorizadas
por actividad. También es importante la información contable de las
remuneraciones del Consejo de Administración y el Organo de Fiscalización. Al
finalizar el ejercicio se confeccionan Memoria, Estados Contables, Informe de
Fiscalización e Informe de Auditoría (las cooperativas tienen auditoría externa
permanente y obligatoria por ley 20337) y todo esto se somete a la Asamblea
Ordinaria Anual de Asociados. Toda la
documentación se presenta al INAES. Los registros contables deben estar al dia
y transcriptos en los libros rubricados que deben permanecer en la sede de la
entidad. Los libros rubricados y los comprobantes respaldatorios deben ser
conservados por lo menos 10 años.
APENDICE LEGAL
LEY 20.337
CAPITULO I -
De la naturaleza y caracteres
Art. 1 – Régimen. Las
cooperativas se rigen por las disposiciones de esta ley.
Art. 2 – Concepto. Caracteres.
Las cooperativas son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua
para organizar y prestar servicios, que reúnen los siguientes caracteres:
1. Tienen capital variable y
duración ilimitada.
2. No ponen límite estatutario al
número de asociados ni al capital.
3. Conceden un solo voto a cada
asociado, cualquiera sea el número de sus cuotas sociales y no otorgan ventaja
ni privilegio alguno a los iniciadores, fundadores y consejeros, ni preferencia
a parte alguna del capital.
4. Reconocen un interés limitado
a las cuotas sociales, si el estatuto autoriza aplicar excedentes a alguna
retribución al capital.
5. Cuentan con un número mínimo
de 10 asociados, salvo las excepciones que expresamente admitiera la autoridad
de aplicación y lo previsto para las cooperativas de grado superior.
6. Distribuyen los excedentes en
proporción al uso de los servicios sociales, de conformidad con las
disposiciones de esta ley, sin perjuicio de lo establecido por el art. 42 para
las cooperativas o secciones de crédito.
7. No tienen como fin principal
ni accesorio la propaganda de ideas políticas, religiosas, de nacionalidad,
región o raza, ni imponen condiciones de admisión vinculadas con ellas.
8. Fomentan la educación
cooperativa.
9. Prevén la integración
cooperativa.
10. Prestan servicios a sus
asociados y a no asociados en las condiciones que para este último caso
establezca la autoridad de aplicación y con sujeción a lo dispuesto en el
último párrafo del art. 42.
11. Limitan la responsabilidad de
los asociados al monto de las cuotas sociales suscriptas.
12. Establecen la
irrepartibilidad de las reservas sociales y el destino desinteresado del
sobrante patrimonial en casos de liquidación. Son sujeto de derecho con el
alcance fijado en esta ley.
Art. 3 – Denominación. La
denominación social debe incluir los términos “cooperativa” y “limitada” o sus
abreviaturas.
No pueden adoptar denominaciones
que induzcan a suponer un campo de operaciones distinto del previsto por el
estatuto o la existencia de un propósito contrario a la prohibición del art. 2,
inc. 7.
Art. 4 – Acto cooperativo. Son
actos cooperativos los realizados entre las cooperativas y sus asociados y por
aquéllas entre sí en el cumplimiento del objeto social y la consecución de los
fines institucionales.
También lo son, respecto de las
cooperativas, los actos jurídicos que con idéntica finalidad realicen con otras
personas.
Art. 5 – Asociación con personas
de otro carácter jurídico. Pueden asociarse con personas de otro carácter
jurídico a condición de que sea conveniente para su objeto social y que no
desvirtúen su propósito de servicio.
Art. 6 – Transformación.
Prohibición. No pueden transformarse en sociedades comerciales o asociaciones
civiles.
Es nula toda resolución en
contrario.
CAPITULO II - De la constitución
Art. 7 – Forma. Se constituyen
por acto único y por instrumento público o privado, labrándose acta que debe ser
suscripta por todos los fundadores.
Asamblea constitutiva
La asamblea constitutiva debe
pronunciarse sobre:
1. Informe de los iniciadores.
2. Proyecto de estatuto.
3. Suscripción e integración de
cuotas sociales.
4. Designación de consejeros y
síndico.
Todo ello debe constar en un solo
cuerpo de acta, en el que se consignará igualmente nombre y apellido,
domicilio, estado civil y número de documentos de identidad de los fundadores.
Art. 8 – Estatuto. Contenido. El
estatuto debe contener, sin perjuicio de otras disposiciones:
1. La denominación y el
domicilio.
2. La designación precisa del
objeto social.
3. El valor de las cuotas
sociales y del derecho de ingreso si la hubiera expresado en moneda argentina.
4. La organización de la
administración y la fiscalización y el régimen de las asambleas.
5. Las reglas para distribuir los
excedentes y soportar las pérdidas.
6. Las condiciones de ingreso,
retiro y exclusión de los asociados.
7. Las cláusulas necesarias para
establecer los derechos y obligaciones de los asociados.
8. Las cláusulas atinentes a la
disolución y liquidación.
Art. 9 – Trámite. Tres copias del
acta de constitución firmadas por todos los consejeros y acompañadas de la
constancia del depósito en un banco oficial o cooperativo de la vigésima parte
del capital suscripto deben ser presentadas a la autoridad de aplicación o al
órgano local competente, el cual las remitirá a la autoridad de aplicación
dentro de los treinta días. Las firmas serán ratificadas ante ésta o
debidamente autenticadas.
Dentro de los 60 días de recibida
la documentación, si no hubiera observaciones, o de igual plazo una vez
satisfechas éstas, la autoridad de aplicación autorizará a funcionar e
inscribirá a la cooperativa, hecho lo cual remitirá testimonios certificados al
órgano local competente y otorgará igual constancia a aquélla.
Art. 10 – Constitución regular.
Se consideran regularmente constituidas, con la autorización para funcionar y
la inscripción en el registro de la autoridad de aplicación. No se requiere
publicación alguna.
Art. 11 – Responsabilidad de
fundadores y consejeros. Los fundadores y consejeros son ilimitada y
solidariamente responsables por los actos practicados y los bienes recibidos
hasta que la cooperativa se hallare regularmente constituida.
Art. 12 – Modificaciones
estatutarias. Para la vigencia de las modificaciones estatutarias se requiere
su aprobación por la autoridad de aplicación y la inscripción en el registro de
ésta. A tal efecto se seguirá en lo pertinente el trámite establecido en el art.
9.
Art. 13 – Reglamentos. Los
reglamentos que no sean de mera organización interna de las oficinas y sus
modificaciones deben ser aprobados e inscriptos conforme con lo previsto en el
artículo anterior antes de entrar en vigencia.
Art. 14 – Sucursales. Para el
funcionamiento de sucursales en distinta jurisdicción debe darse conocimiento
al órgano local competente, acreditando la constitución regular de la
cooperativa.
Art. 15 – Cooperativas
constituidas en el extranjero. Para las constituidas en el extranjero rigen las
disposiciones de la Sección XV del Cap. I de la Ley 19.550 con las
modificaciones establecidas por esta ley en materia de autorización para
funcionar y registro.
Art. 16 – Recursos contra
decisiones relacionadas con la autorización para funcionar, modificaciones
estatutarias y reglamentos. Las decisiones de la autoridad de aplicación
relacionadas con la autorización para funcionar, modificaciones estatutarias y
reglamentos son recurribles administrativa y judicialmente.
Recurso judicial
El recurso judicial debe ser
fundado e interponerse dentro de los treinta días hábiles de notificada la
resolución ante la autoridad de aplicación o ante el órgano local competente,
que lo remitirá a aquélla dentro del quinto día hábil. La autoridad de aplicación
elevará el recurso, junto con los antecedentes respectivos, a la Cámara
Nacional de Apelaciones en lo Federal y Contencioso Administrativo de la
Capital Federal dentro de los 5 días hábiles.
CAPITULO III - De los asociados
Art. 17 – Condiciones. Pueden ser
asociadas las personas físicas mayores de 18 años, los menores de edad por
medio de sus representantes legales y los demás sujetos de derecho, inclusive
las sociedades por acciones, siempre que reúnan los requisitos establecidos por
el estatuto.
Dentro de tales supuestos el
ingreso es libre, pero podrá ser supeditado a las condiciones derivadas del
objeto social.
Art. 18 – Derecho de ingreso.
Cuando el estatuto establezca un derecho de ingreso no puede elevárselo a
título de compensación por las reservas sociales. Su importe no puede exceder
el valor de una cuota social.
Art. 19 – Personas jurídicas de
carácter público, entes descentralizados y empresas del Estado. El Estado
nacional, las provincias, los municipios, los entes descentralizados y las
empresas del Estado pueden asociarse a las cooperativas conforme con los
términos de esta ley, salvo que ello estuviera expresamente prohibido por sus
leyes respectivas. También pueden utilizar sus servicios, previo su
consentimiento, aunque no se asocien a ellas.
Cuando se asocien pueden convenir
la participación que les corresponderá en la administración y fiscalización de
sus actividades en cuanto fuera coadyuvante a los fines perseguidos y siempre
que tales convenios no restrinjan la autonomía de la cooperativa.
Art. 20 – Cooperativas de
servicios públicos. Unicas concesionarias. Cuando las cooperativas sean o
lleguen a ser únicas concesionarias de servicios públicos, en las localidades
donde actúen deberán prestarlos a las oficinas de las reparticiones públicas
nacionales, provinciales o municipales, sin el requisito previo de asociarse y
en las condiciones establecidas para sus asociados.
Art. 21 – Derecho de información.
Los asociados tienen libre acceso a las constancias del registro de asociados.
La información sobre las constancias de los demás libros debe ser solicitada al
síndico.
Art. 22 – Retiro. Los asociados
pueden retirarse voluntariamente en la época establecida en el estatuto o, en
su defecto, al finalizar el ejercicio social dando aviso con treinta días de
anticipación.
Art. 23 – Exclusión. Apelación.
La exclusión puede ser apelada ante la asamblea en todos los casos.
EfectosEl estatuto debe
establecer los efectos del recurso.
CAPITULO IV - Del capital y las
cuotas sociales
Art. 24 – División en cuotas
sociales. El capital se constituye por cuotas sociales indivisibles y de igual
valor.
Acciones
Las cuotas sociales deben constar
en acciones representativas de una o más que revisten el carácter de
nominativas.
Transferencia
Pueden transferirse sólo entre
asociados y con acuerdo del consejo de administración en las condiciones que
determine el estatuto.
Art. 25 – Integración de las
cuotas sociales. Las cuotas sociales deben integrarse al ser suscriptas, como
mínimo de un 5%, y completarse la integración dentro del plazo de 5 años de la
suscripción.
Art. 26 – Acciones. Formalidades.
El estatuto debe establecer las formalidades de las acciones. Son esenciales
las siguientes:
1. Denominación, domicilio, fecha
y lugar de constitución.
2. Mención de la autorización
para funcionar y de las inscripciones previstas por esta ley.
3. Número y valor nominal de las
cuotas sociales que representan.
4. Número correlativo de orden y
fecha de emisión.
5. Firma autógrafa del
presidente, un consejero y el síndico.
El órgano local competente puede
autorizar, en cada caso, el reemplazo de la firma autógrafa por impresión que
garantice la autenticidad de las acciones.
Art. 27 – Capital proporcional.
El estatuto puede establecer un procedimiento para la formación e incremento del
capital en proporción con el uso real o potencial de los servicios sociales.
Art. 28 – Bienes aportables. Sólo
pueden aportarse bienes determinados y susceptibles de ejecución forzada.
Aportes no dinerarios
La valuación de los aportes no
dinerarios se hará en la asamblea constitutiva, o, si estos se efectuaran con
posterioridad, por acuerdo entre el asociado aportante y el consejo de
administración, el cual debe ser sometido a la asamblea.
Los fundadores y los consejeros
responden en forma solidaria e ilimitada por el mayor valor atribuido a los
bienes, hasta la aprobación por la asamblea.
Si en la constitución se
verifican aportes no dinerarios, éstos deberán integrarse en su totalidad.
Cuando para la transferencia del
aporte se requiera la inscripción en un registro, ésta se hará preventivamente
a nombre de la cooperativa en formación.
Art. 29 – Mora en la integración.
Sanciones. El asociado que no integre las cuotas sociales suscriptas en las
condiciones previstas por el estatuto incurre en mora por el mero vencimiento
del plazo y debe resarcir los daños e intereses. La mora comporta la suspensión
de los derechos sociales.
El estatuto puede establecer que
se producirá la caducidad de los derechos. En este caso la sanción surtirá sus
efectos previa intimación a integrar en un plazo no menor de 15 días bajo
apercibimiento de pérdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la
cooperativa puede optar por el cumplimiento del contrato de suscripción.
Art. 30 – Condominio.
Representante. Si existe copropiedad de cuotas sociales se aplican las reglas
del condominio. Puede exigirse la unificación de la representación para el
ejercicio de determinados derechos y obligaciones sociales.
Art. 31 – Reembolso de cuotas
sociales. El estatuto puede limitar el reembolso anual de las cuotas sociales a
un monto no menor del cinco por ciento del capital integrado conforme al último
balance aprobado. Los casos que no pueden ser atendidos con dicho porcentaje lo
serán en los ejercicios siguientes por orden de antigüedad.
Art. 32 – Cuotas sociales
pendientes de reembolso. Las cuotas sociales pendientes de reembolso devengarán
un interés equivalente al 50% de la tasa fijada por el Banco Central de la
República Argentina para los depósitos en caja de ahorro.
Art. 33 – Liquidación de cuentas.
Ninguna liquidación definitiva en favor del asociado puede ser practicada sin
haberse descontado previamente todas las deudas que tuviera con la cooperativa.
Las cuotas sociales quedan
afectadas como mayor garantía de las operaciones que el asociado realice.
Art. 34 – Prenda. Embargo. La
constitución de prenda o embargo judicial no afecta los derechos del asociado.
Art. 35 – Reducción de capital.
El consejo de administración, sin excluir asociados, puede ordenar en cualquier
momento la reducción de capital en proporción al número de sus respectivas
cuotas sociales.
Art. 36 – Irrepartibilidad de las
reservas. En caso de retiro, exclusión o disolución, los asociados sólo tienen
derecho a que se les reembolse el valor nominal de sus cuotas sociales
integradas, deducidas las pérdidas que proporcionalmente les correspondiere
soportar.
CAPITULO V - De la contabilidad y
el ejercicio social
Art. 37 – Contabilidad. La
contabilidad debe ser llevada en idioma nacional y con arreglo a lo dispuesto
por el art. 43 del Código de Comercio.
Art. 38 – Libros. Deben llevar,
además de los libros prescriptos por el art. 44 del Código de Comercio, los
siguientes:
1. Registro de asociados.
2. Actas de asambleas.
3. Actas de reuniones del consejo
de administración.
4. Informes de auditoría.
El órgano local competente puede
autorizar por resolución fundada, en cada caso, el empleo de medios mecánicos y
libros de hojas movibles en reemplazo o complemento de los indicados.
Rubricación
La rubricación de los libros
estará a cargo del órgano local competente, si existiera, y será comunicada a
la autoridad de aplicación con individualización de los libros respectivos.
Esta rubricación produce los mismos efectos que la prevista por el Cap. III,
Tít. II, Libro I, del Código de Comercio.
Art. 39 – Balances. Anualmente se
confeccionará inventario, balance general, estado de resultados y demás cuadros
anexos, cuya presentación debe ajustarse a la reglamentación que dicte la
autoridad de aplicación, sin perjuicio de los regímenes específicos
establecidos para determinadas actividades.
Art. 40 – Memoria. La memoria
anual del consejo de administración debe contener una descripción del estado de
la cooperativa con mención de las diferentes secciones en que opera, actividad
registrada y los proyectos en curso de ejecución. Hará especial referencia a:
1. Los gastos e ingresos cuando
no estuvieran discriminados en estado de resultados u otros cuadros anexos.
2. La relación económico-social
con la cooperativa de grado superior a que estuviera asociada, con mención del
porcentaje de operaciones en su caso.
3. Las sumas invertidas en
educación y capacitación cooperativas, con indicación de la labor desarrollada
o mención de la cooperativa de grado superior o institución especializada a la
cual se remitieron los fondos respectivos para tales fines.
Art. 41 – Documentos. Remisión.
Copias del balance general, estado de resultados y cuadros anexos, juntamente
con la memoria, y acompañados de los informes del síndico y del auditor y demás
documentos deben ser puestos a disposición de los asociados en la sede,
sucursales y cualquier otra especie de representación permanente y remitidos a
la autoridad de aplicación y al órgano local competente con no menos de quince
días de anticipación a la realización de la asamblea que los considerará.
En caso de que dichos documentos
fueran modificados por la asamblea se remitirán también copias de los
definitivos a la autoridad de aplicación y órgano local competente dentro de
los treinta días.
Art. 42 – Excedentes repartibles.
Concepto. Se consideran excedentes repartibles sólo aquellos que provengan de
la diferencia entre el costo y el precio del servicio prestado a los asociados.
Distribución
De los excedentes repartibles se
destinará:
1. El 5% a reserva legal.
2. El 5% al fondo de acción
asistencial y laboral o para estímulo del personal.
3. El 5% al fondo de educación y
capacitación cooperativas.
4. Una suma indeterminada para
pagar un interés a las cuotas sociales si lo autoriza el estatuto, el cual no
puede exceder en más de un punto al que cobra el Banco de la Nación Argentina
en sus operaciones de descuento.
5. El resto para su distribución
entre los asociados en concepto de retorno:
a) En las cooperativas o
secciones de consumo de bienes o servicios, en proporción al consumo hecho por
cada asociado.
b) En las cooperativas de
producción o de trabajo, en proporción al trabajo efectivamente prestado por
cada uno.
c) En las cooperativas o
secciones de adquisición de elementos de trabajo, de transformación y de comercialización
de productos en estado natural o elaborados, en proporción al monto de las
operaciones realizadas por cada asociado.
d) En las cooperativas o
secciones de crédito, en proporción al capital aportado o a los servicios
utilizados, según establezca el estatuto.
e) En las demás cooperativas o
secciones, en proporción a las operaciones realizadas o a los servicios
utilizados por cada asociado.
Destino de excedentes generados
por prestación de servicios a no asociados
Los excedentes que deriven de la
prestación de servicios a no asociados autorizada por esta ley se destinarán a
una cuenta especial de reserva.
Art. 43 – Seccionalización de
resultados. Compensación de quebrantos. Los resultados deben determinarse por
secciones y no podrán distribuirse excedentes sin compensar previamente los
quebrantos de las que hubieran arrojado pérdida.
Cuando se hubieran utilizado
reservas para compensar quebrantos, no se podrán distribuir excedentes sin
haberlas reconstituido al nivel anterior a su utilización.
Tampoco podrán distribuirse
excedentes sin haber compensado las pérdidas de ejercicios anteriores.
Art. 44 – Distribución de
excedentes en cuotas sociales. La asamblea puede resolver que el retorno y los
intereses, en su caso, se distribuyan total o parcialmente en cuotas sociales.
Art. 45 – Revalúo de activos. Las
cooperativas pueden revaluar sus activos de acuerdo con la reglamentación que
dicta la autoridad de aplicación.
Art. 46 – Educación y
capacitación cooperativas. Deben invertir anualmente el fondo de educación y
capacitación cooperativas previsto por el art. 42, inc. 3, ya sea directamente
o a través de cooperativas de grado superior o de instituciones especializadas
con personería jurídica.
CAPITULO VI - De las asambleas
Art. 47 – Clases. Las asambleas
son ordinarias o extraordinarias.
Asamblea ordinaria
La asamblea ordinaria debe
realizarse dentro de los cuatro meses siguientes a la fecha de cierre del
ejercicio para considerar los documentos mencionados en el art. 41 y elegir
consejeros y síndico, sin perjuicio de los demás asuntos incluidos en el orden
del día.
Asamblea extraordinaria
Las asambleas extraordinarias
tendrán lugar toda vez que lo disponga el consejo de administración; el
síndico, conforme a lo previsto por el art. 79, inc. 2, o cuando lo soliciten
asociados cuyo número equivalga por lo menos al 10% del total, salvo que el
estatuto exigiera un porcentaje menor. Se realizarán dentro del plazo previsto
por el estatuto.
El consejo de administración
puede denegar el pedido incorporando los asuntos que lo motivan al orden del
día de la asamblea ordinaria cuando ésta se realice dentro de los 90 días de la
fecha de presentación de la solicitud.
Art. 48 – Convocatoria. Deben ser
convocados con 15 días de anticipación por lo menos, en la forma prevista por
el estatuto. La convocatoria incluirá el orden del día a considerar.
Comunicación
Con la misma anticipación deben
ser comunicadas a la autoridad de aplicación y al órgano local competente.
Lugar de reunión
Deben reunirse en la sede o en
lugar que corresponda a la jurisdicción del domicilio social.
Art. 49 – Quórum. Se realizan
válidamente, sea cual fuere el número de asistentes, una hora después de la
fijada en la convocatoria, si antes no se hubiera reunido la mitad más uno de
los asociados.
Art. 50 – Asamblea de delegados.
Cuando el número de asociados pase de 5.000, la asamblea será constituida por
delegados elegidos en asambleas electorales de distrito en las condiciones que
determinen el estatuto y el reglamento. Puede establecerse la división de los
distritos en secciones a fin de facilitar el ejercicio de los derechos
electorales a los asociados.
Asambleas de distrito. Duración
del cargo de los delegados
Las asambleas de distrito se
realizarán al solo efecto de elegir delegados por simple mayoría de votos. El
cargo se considerará vigente hasta la siguiente asamblea ordinaria, salvo que
el estatuto lo limite a menor tiempo.
Asociados domiciliados o
residentes en lugares distantes
Igual procedimiento puede adoptar
el estatuto, aunque el número de asociados sea inferior al indicado, para la
representación de los domiciliados o residentes en lugares distantes del de la
asamblea, sobre la base de un régimen de igualdad para todos los distritos.
Credenciales
Previamente a su constitución
definitiva la asamblea debe pronunciarse sobre las credenciales de los
delegados presentes.
Art. 51 – Voto por poder.
Condiciones. Se puede votar por poder, salvo que el estatuto lo prohíba. El
mandato debe recaer en un asociado y éste no puede representar a más de 2.
Art. 52 – Orden del día. Efectos.
Es nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del
día, salvo la elección de los encargados de suscribir el acto.
Art. 53 – Mayoría. Las
resoluciones se adoptan por simple mayoría de los presentes en el momento de la
votación, salvo las previsiones de la ley o el estatuto para decisiones que
requieran mayor número.
Casos especiales
Es necesaria la mayoría de los
dos tercios de los asociados presentes en el momento de la votación para
resolver el cambio del objeto social, la fusión o incorporación y la
disolución.
Art. 54 – Participación de
consejeros, síndicos, gerentes y auditores. Los consejeros, síndicos, gerentes
y auditores tienen voz en las asambleas, pero no pueden votar sobre la memoria,
el balance y demás asuntos relacionados con su gestión ni acerca de las
resoluciones referentes a su responsabilidad. Tampoco podrán representar a
otros asociados.
Art. 55 – Firma del acta. La
asamblea debe designar a 2 de sus miembros para aprobar y firmar el acta
respectiva juntamente con las autoridades indicadas por el estatuto.
Copias
Cualquier asociado puede
solicitar, a su costa, copia del acta.
Art. 56 – Remisión. Debe
remitirse copia del acta a la autoridad de aplicación y al órgano local
competente dentro del plazo y con la documentación previstos en el segundo
párrafo del art. 41.
Art. 57 – Cuarto intermedio. Una
vez constituida la asamblea debe considerar todos los asuntos incluidos en el
orden del día, sin perjuicio de pasar a cuarto intermedio una o más veces
dentro de un plazo total de 30 días, especificando en cada caso día, hora y
lugar de reanudación. Dicho plazo puede ser ampliado por la autoridad de
aplicación cuando las circunstancias lo aconsejen.
Se confeccionará acta de cada
reunión.
Art. 58 – Competencia. Es de
competencia exclusiva de la asamblea, siempre que el asunto figure en el orden
del día, la consideración de:
1. Memoria, balance general,
estado de resultados y demás cuadros anexos.
2. Informes del síndico y del
auditor.
3. Distribución de excedentes.
4. Fusión o incorporación.
5. Disolución.
6. Cambio del objeto social.
7. Participación de personas
jurídicas de carácter público, entes descentralizados y empresas del Estado en
los términos del último párrafo del art. 19.
8. Asociación con personas de
otro carácter jurídico.
Reserva del estatuto
El estatuto puede disponer que
otras resoluciones, además de las indicadas, queden reservadas a la competencia
exclusiva de la asamblea.
Art. 59 – Remoción de consejeros
y síndicos. Los consejeros y síndicos pueden ser removidos en cualquier tiempo
por resolución de la asamblea. Esta puede ser adoptada aunque no figure en el
orden del día, si es consecuencia directa de asunto incluido en él.
Art. 60 – Receso. El cambio
sustancial del objeto social da lugar al derecho de receso, el cual podrá
ejercerse por quienes no votaron favorablemente, dentro del quinto día, y por
los ausentes, dentro de los treinta días de la clausura de la asamblea.
Reembolso de las cuotas sociales
El reembolso de las cuotas
sociales por esta causa se efectuará dentro de los 90 días de notificada la
voluntad de receso. No rige en este caso la limitación autorizada por el art.
31.
Art. 61 – Obligatoriedad de las
decisiones. Las decisiones de la asamblea conforme con la ley, el estatuto y el
reglamento son obligatorias para todos los asociados, salvo lo dispuesto en el
artículo anterior.
Art. 62 – Impugnación de las
decisiones asamblearias. Titulares. Toda resolución de la asamblea que sea
violatoria de la ley, el estatuto o el reglamento puede ser impugnada de
nulidad por consejeros, síndicos, autoridad de aplicación, órgano local
competente y asociados ausentes o que no votaron favorablemente. También podrán
impugnarla quienes votaron favorablemente si su voto es anulable por vicios de
la voluntad o la norma violada es de orden público.
Ejercicio de la acción
La acción se promoverá contra la
cooperativa por ante el juez competente, dentro de los noventa días de la
clausura de la asamblea.
CAPITULO VII - De la
administración y representación
Art. 63 – Consejo de
administración. Elección. Composición. El consejo de administración es elegido
por la asamblea con la periodicidad, forma y número previstos en el estatuto.
Los consejeros deben ser asociados y no menos de 3.
Duración del cargo
La duración del cargo de
consejero no puede exceder de 3 ejercicios.
Reelegibilidad
Los consejeros son reelegibles,
salvo prohibición expresa del estatuto.
Art. 64 – Prohibiciones e
incompatibilidades. No pueden ser consejeros:
1. Los fallidos por quiebra
culpable o fraudulenta, hasta 10 años después de su rehabilitación; los
fallidos por quiebra casual o los concursados, hasta 5 años después de su
rehabilitación; los directores o administradores de sociedad cuya conducta se
calificare de culpable o fraudulenta, hasta 10 años después de su
rehabilitación.
2. Los condenados con accesoria
de habilitación de ejercer cargos públicos; los condenados por hurto, robo,
defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos, delitos contra la fe
pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución,
funcionamiento y liquidación de sociedad. En todos los casos hasta 10 años
después de cumplida la condena.
3. Las personas que perciban
sueldo, honorarios o comisiones de la cooperativa, excepto en las de producción
o trabajo y salvo lo previsto en el art. 67.
Art. 65 – Reemplazo de los
consejeros. El estatuto puede establecer la elección de suplentes para subsanar
la falta de consejeros por cualquier causa. Salvo disposición contraria, el
cargo de los suplentes que pasaran a reemplazar a titulares durará hasta la
primera asamblea ordinaria.
Silencio del estatuto o vacancia
En caso de silencio del estatuto
o vacancia, el síndico designará los reemplazantes hasta la reunión de la
primera asamblea.
Art. 66 – Renuncia. La renuncia
debe ser presentada al consejo de administración y éste podrá aceptarla siempre
que no afectara su regular funcionamiento. En caso contrario, el renunciante
deberá continuar en funciones hasta tanto la asamblea se pronuncie.
Art. 67 – Remuneración. Por
resolución de la asamblea puede ser retribuido el trabajo personal realizado
por los consejeros en el cumplimiento de la actividad institucional.
Reembolso de gastos
Los gastos efectuados en el
ejercicio del cargo serán reembolsados.
Art. 68 – Funciones. El consejo
de administración tiene a su cargo la dirección de las operaciones sociales,
dentro de los límites que fije el estatuto, con aplicación supletoria de las
normas del mandato.
Atribuciones
Sus atribuciones son las
explícitamente asignadas por el estatuto y las indicadas para la realización
del objeto social. A este efecto se consideran facultades implícitas las que la
ley o el estatuto no reservaran expresamente a la asamblea.
Art. 69 – Reglas de
funcionamiento. El estatuto debe establecer las reglas de funcionamiento del
consejo de administración.
Quórum
El quórum será de más de la mitad
de los consejeros, por lo menos.
Actas
Las actas deben ser firmadas por
el presidente y un consejero.
Art. 70 – Reuniones.
Convocatoria. Debe reunirse por lo menos una vez al mes y cuando lo requiera
cualquiera de sus miembros. La convocatoria se hará en este último caso por el
presidente para reunirse dentro del sexto día de recibido el pedido. En su
defecto podra convocarlo cualquiera de los consejeros.
Art. 71 – Comité ejecutivo. El
estatuto o el reglamento pueden instituir un comité ejecutivo o mesa directiva
integrados por consejeros, para asegurar la continuidad de la gestión
ordinaria. Esta institución no modifica las obligaciones y responsabilidades de
los consejeros.
Art. 72 – Gerentes. El consejo de
administración puede designar gerentes, a quienes puede encomendar las
funciones ejecutivas de la administración. Responden ante la cooperativa y los
terceros por el desempeño de su cargo en la misma extensión y forma que los
consejeros. Su designación no excluye la responsabilidad de aquéllos.
Art. 73 – Representación. La
representación corresponde al presidente del consejo de administración. El
estatuto puede, no obstante, autorizar la actuación de uno o más consejeros. En
ambos supuestos obligan a la cooperativa por todos los actos que no sean
notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en
infracción de la representación plural, si se tratara de obligaciones
contraídas mediante títulos, valores, por contratos entre ausentes, de adhesión
o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviera conocimiento
efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural.
Esta consecuencia legal respecto
de los terceros no afecta la validez interna de las restricciones estatutarias
y la responsabilidad por su infracción.
Art. 74 – Responsabilidad de los
consejeros. Exención. Los consejeros sólo pueden ser eximidos de
responsabilidad por violación de la ley, el estatuto o el reglamento mediante
la prueba de no haber participado en la reunión que adoptó la resolución
impugnada o la constancia en acta de su voto en contra.
Art. 75 – Uso de los servicios
sociales. El consejero puede hacer uso de los servicios sociales en igualdad de
condiciones con los demás asociados.
Interés contrario
Cuando en una operación
determinada tuviera un interés contrario al de la cooperativa deberá hacerlo
saber al consejo de administración y al síndico y abstenerse de intervenir en
la deliberación y la votación.
Actividades en competencia
No puede efectuar operaciones por
cuenta propia o de terceros en competencia con la cooperativa.
CAPITULO VIII - De la
fiscalización privada
Art. 76 – Organo. Calidad. La
fiscalización privada está a cargo de uno o más síndicos elegidos por la
asamblea entre los asociados. Se elegirá un número no menor de suplentes.
Duración del cargo
La duración del cargo no puede
exceder de 3 ejercicios.
Reelegibilidad
Son reelegibles si lo autoriza el
estatuto.
Comisión fiscalizadora
Cuando el estatuto previera más
de un síndico debe fijar un número impar. En tal caso actuarán como cuerpo
colegiado bajo la denominación de “comisión fiscalizadora”. El estatuto debe
reglar su constitución y funcionamiento. Llevará un libro de actas.
Art. 77 – Inhabilidades e
incompatibilidades. No pueden ser síndicos:
1. Quienes se hallen
inhabilitados para ser consejeros conforme al art. 64.
2. Los cónyuges y los parientes
de los consejeros y gerentes por consanguinidad o afinidad hasta el segundo
grado inclusive.
Art. 78 – Remisión a otras
normas. Rigen para los síndicos las disposiciones de los arts. 67 y 75.
Art. 79 – Atribuciones. Son
atribuciones del síndicio, sin perjuicio de las que conforme a sus funciones le
confieran la ley y el estatuto:
1. Fiscalizar la administración,
a cuyo efecto examinará los libros y documentos siempre que lo juzgue
conveniente.
2. Convocar, previo requerimiento
al consejo de administración, a asamblea extraordinaria cuando lo juzgue
necesario, y a asamblea ordinaria cuando omitiera hacerlo dicho órgano una vez
vencido el plazo de ley.
3. Verificar periódicamente el
estado de caja y la existencia de títulos y valores de toda especie.
4. Asistir con voz a las
reuniones del consejo de administración.
5. Verificar y facilitar el
ejercicio de los derechos de los asociados.
6. Informar por escrito sobre
todos los documentos presentados por el consejo de administración a la asamblea
ordinaria.
7. Hacer incluir en el orden del
día de la asamblea los puntos que considere procedentes.
8. Designar consejeros en los
casos previstos en el último párrafo del art. 65.
9. Vigilar las operaciones de
liquidación.
10. En general, velar por que el
consejo de administración cumpla la ley, el estatuto, el reglamento y las
resoluciones asamblearias.
El síndico debe ejercer sus
funciones de modo que no entorpezca la regularidad de la administración social.
La función de fiscalización se limita al derecho de observación cuando las
decisiones significaran, según su concepto, infracción de la ley, el estatuto o
el reglamento.
Para que la impugnación sea
procedente debe, en cada caso, especificar concretamente las disposiciones que
considere transgredidas.
Art. 80 – Responsabilidad. El
síndico responde por el cumplimiento de las obligaciones que le imponen la ley
y el estatuto.
Actuación documentada
Tiene el deber de documentar sus
observaciones o requerimientos y, agotada la gestión interna, informar de los
hechos a la autoridad de aplicación y al órgano local competente. La constancia
de su informe cubre la responsabilidad de fiscalización.
Art. 81 – Auditoría. Las
cooperativas deben contar desde su constitución y hasta que finalice su
liquidación con un servicio de auditoría externa a cargo de contador público
nacional inscripto en la matrícula respectiva.
El servicio de auditoría puede
ser prestado por cooperativa de grado superior o entidad especialmente
constituida a este fin.
Cuando la cooperativa lo solicite
y su condición económica lo justifique la auditoría será realizada por el
órgano local competente. En este caso el servicio será gratuito y la
cooperativa estará exenta de responsabilidad si no fuera prestado.
La auditoría puede ser
desempeñada por el síndico cuando éste tuviera calidad profesional indicada.
Libro especial
Los informes de auditoría se
confeccionarán de acuerdo con la reglamentación que dicta la autoridad de
aplicación, serán por lo menos trimestrales y se asentarán en el libro especial
previsto en el art. 38, inc. 4.
CAPITULO IX - De la integración
Art. 82 – Asociación entre
cooperativas. Las cooperativas pueden asociarse entre sí para el mejor
cumplimiento de sus fines.
Art. 83 – Fusión e incorporación.
Pueden fusionarse o incorporarse cuando sus objetos sociales fuesen comunes o
complementarios.
Fusión
Cuando 2 o más cooperativas se
fusionan, se disuelven sin liquidarse y les será retirada la autorización para
funcionar y canceladas sus respectivas inscripciones. La nueva cooperativa se
constituirá de acuerdo con las disposiciones de esta ley y se hará cargo del
patrimonio de las disueltas.
En caso de incorporación las
incorporadas se disuelven sin liquidarse. El patrimonio de éstas se transfiere
a la incorporante.
Art. 84 – Operaciones en común.
Las cooperativas pueden convenir la realización de una o más operaciones en
común determinando cuál de ellas será la representante de la gestión y asumirá
la responsabilidad frente a terceros.
Art. 85 – Integración federativa.
Por resolución de la asamblea, o del consejo de administración ad referéndum de
ella, pueden integrarse en cooperativas de grado superior para el cumplimiento
de objetivos económicos, culturales o sociales.
Las cooperativas de grado
superior se rigen por las disposiciones de la presente ley con las
modificaciones de este artículo y las que resultan de su naturaleza.
Número mínimo de asociadas
Deben tener un mínimo de 7
asociadas.
Representación y voto
El estatuto debe establecer el
régimen de representación y voto, que podrá ser proporcional al número de
asociados, al volumen de operaciones o a ambos, a condición de fijar un mínimo
y un máximo que aseguren la participación de todas las asociadas e impidan el
predominio excluyente de alguna de ellas.
CAPITULO X - De la disolución y
liquidación
Art. 86 – Causas de disolución.
Procede la disolución:
1. Por cesión de la asamblea.
2. Por reducción del número de
asociados por debajo del mínimo legal o del admitido por la autoridad de
aplicación. La disolución procederá siempre que la reducción se prolongue
durante un lapso superior a los 6 meses.
3. Por declaración en quiebra. La
disolución quedará sin efecto si se celebrara avenimiento o concordato
resolutorio.
4. Por fusión o incorporación en
los términos del art. 83.
5. Por retiro de la autorización
para funcionar, previsto por el art. 101, inc. 3.
6. Cuando corresponda en virtud
de otras disposiciones legales.
Art. 87 – Efectos de la
disolución. Disuelta la cooperativa se procederá inmediatamente a su
liquidación, salvo en los casos previstos por el art. 83. La cooperativa en
liquidación conserva su personalidad a ese efecto.
Art. 88 – Organo liquidador. La
liquidación está a cargo del consejo de administración salvo disposición en
contrario del estatuto y lo previsto por regímenes específicos establecidos
para determinadas actividades. En su defecto, el liquidador o los liquidadores
serán designados por la asamblea dentro de los 30 días de haber entrado la
cooperativa en estado de liquidación. No designados los liquidadores, o si
éstos no desempeñaren el cargo, cualquier asociado podrá solicitar al juez
competente el nombramiento omitido o una nueva elección, según corresponda.
Art. 89 – Comunicación del
nombramiento de los liquidadores. Debe comunicarse a la autoridad de aplicación
y al órgano local competente el nombramiento de los liquidadores dentro de los
15 días de haberse producido.
Art. 90 – Remoción de los
liquidadores. Los liquidadores pueden ser removidos por la asamblea con la
misma mayoría requerida para su designación. Cualquier asociado o el síndico
pueden demandar la remoción judicial por justa causa.
Art. 91 – Inventario y balance.
Los liquidadores están obligados a confeccionar, dentro de los 30 días de
asumido el cargo, un inventario y balance del patrimonio social, que someterán
a la asamblea dentro de los treinta días subsiguientes.
La autoridad de aplicación puede
extender dichos plazos por otros 30 días.
Art. 92 – Obligación de informar.
Los liquidadores deben informar al síndico, por lo menos trimestralmente, sobre
el estado de la liquidación. Si la liquidación se prolongara, se confeccionarán
además balances anuales.
Art. 93 – Facultades y
responsabilidad. Los liquidadores ejercen la representación de la cooperativa.
Están facultados para efectuar todos los actos necesarios para la realización
del activo y cancelación del pasivo con arreglo a las instrucciones de la
asamblea, bajo pena de incurrir en responsabilidad por los daños y perjuicios
causados por su incumplimiento.
Actuación
Actuarán empleando la
denominación social con el aditamento “en liquidación”, cuya omisión los hará ilimitada
y solidariamente responsables por los daños y perjuicios.
Las obligaciones y la
responsabilidad de los liquidadores se rigen por las disposiciones establecidas
para el consejo de administración en lo que no estuviera previsto en este
capítulo.
Art. 94 – Balance final.
Extinguido el pasivo social los liquidadores confeccionarán el balance final,
el cual será sometido a la asamblea con informes del síndico y del auditor. Los
asociados disidentes o ausentes podrán impugnarlo judicialmente dentro de los
sesenta días contados desde la aprobación por la asamblea.
Comunicación
Se remitirán copias a la
autoridad de aplicación y al órgano local competente dentro de los 30 días de
su aprobación.
Reembolso de cuotas sociales
Aprobado el balance final se
reembolsará el valor nominal de las cuotas sociales, deducida la parte
proporcional de los quebrantos, si los hubiera.
Art. 95 – Destino del sobrante
patrimonial. El sobrante patrimonial que resultara de la liquidación tendrá el
destino previsto en el último párrafo del art. 101.
Se entiende por sobrante
patrimonial el remanente total de los bienes sociales una vez pagadas las
deudas y devuelto el valor nominal de las cuotas sociales.
Art. 96 – Importes no reclamados.
Los importes no reclamados dentro de los noventa días de finalizada la
liquidación se depositarán en un Banco oficial o cooperativo a disposición de
sus titulares. Transcurridos 3 años sin ser retirados tendrán el destino
previsto en el último párrafo del art. 101.
Art. 97 – Cancelación de la
inscripción. Terminada la liquidación se cancelará la inscripción prevista por
esta ley.
Art. 98 – Libros y demás
documentación. En defecto, de acuerdo entre los asociados el juez competente
decidirá quién conservará los libros y demás documentos sociales.■
COOPERATIVAS
TITULOS PRINCIPALES
QUE ES UNA COOPERATIVA
CARACTERISTICAS ESPECIALES
MARCO NORMATIVO Y ORGANISMO DE
CONTROL
ESTATUTOS Y REGLAMENTOS DE
SERVICIOS
RESULTADOS Y RETORNOS A LOS
ASOCIADOS
CAPITAL SOCIAL
AUTORIDADES Y FUNCIONAMIENTO
LEGAL
FINALIZACION LEGAL
IMPUESTOS
CONTABILIDAD Y BALANCES
APENDICE: LEY DE COOPERATIVAS